龙鑫智能:发行保荐书
原标题:龙鑫智能:发行保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 常州市龙鑫智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北交所上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二六年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪程聪、王家海根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 9 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 17 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 17 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 19 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 21 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 22 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 24 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 24 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 25 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 31 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 34 五、保荐人关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................... 35 六、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 36 七、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 36
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定汪程聪、王家海担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 汪程聪先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司等 IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。现无作为保荐代表人尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王家海先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等 IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。现无作为保荐代表人尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为徐雪飞，其保荐业务执行情况如下： 徐雪飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司 IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括杨紫杰、张宇熙、方士奇、宣言、徐建青、祝金、董书源、代士涛。 杨紫杰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司 IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张宇熙先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：交通银行股份有限公司向特定对象发行股票项目；国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目；弥富科技（浙江）股份有限公司新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方士奇先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宣言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海徕木电子股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、道生天合材料科技（上海）股份有限公司等 IPO项目；上海徕木电子股份有限公司配股项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司等非公开发行项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐建青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：濮阳惠成电子材料股份有限公司、确成硅化学股份有限公司、江苏传智播客教育科技股份有限公司、河南百川畅银环保能源股份有限公司等 IPO项目；宇通客车股份有限公司、中原环保股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产重组项目；河南羚锐制药股份有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开项目；江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 祝金先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏帝奥微电子股份有限公司、江苏联测机电科技股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、浙江三美化工股份有限公司等 IPO项目；远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董书源先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：江苏帝奥微电子股份有限公司、品渥食品股份有限公司等 IPO项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 代士涛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的项目有：江苏华海诚科新材料股份有限公司重大资产重组项目、远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2023年 8月 16日，龙鑫智能召开 2023年第三次临时股东大会，同意注册资本由 6,000万元增加至 6,489.8186万元，新增注册资本 489.8186万元由中比基金、鼎禹投资、谦毅创投、九颂谦吉、藤信创投分别以货币认购，认购价格为18.33元/股。 2023年 12月 18日，常州市行政审批局核准了本次工商变更登记，并换发新的《营业执照》。 本次增资完成后，龙鑫智能的股权结构如下：
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产=归属于挂牌公司股东的股东权益/期末股本总额； 3、资产负债率＝合并口径总负债/总资产； 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，其中营业成本不考虑售后服务费； 5、加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的普通股加权数； 7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 8、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 9、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 10、流动比率=流动资产/流动负债； 11、速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2023年 8月 22日得到本保荐人立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 3月 10日至 2025年 3月 14日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 4月 30日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 4月 30日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 5月 6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 5月 13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据 2024年 8月 30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》中“1-1股东信息披露及核查要求”的规定，保荐人对截至本发行保荐书签署日的发行人股东情况进行核查，核查对象包括持股 5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。 （二）核查方式 保荐人履行的核查方式包括查阅发行人公司章程、工商登记资料、股东名册、机构股东的营业执照、投资协议、合伙协议以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （三）核查结果 截至本发行保荐书签署日，发行人持股 5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东中，鸿德广投资、中比基金、谦毅创投、泓凯投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》或《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金，其备案情况如下：
第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐龙鑫智能本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一） 本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）、中弘伟业（南京）企业管理咨询有限公司（以下简称“中弘伟业”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 大象投顾：发行人与其就行业研究、募投项目可行性研究服务事项达成合作意向，并先后签订《常州市龙鑫智能装备有限公司 IPO项目咨询服务合同书》和《常州市龙鑫智能装备股份有限公司 IPO项目咨询服务合同补充协议》。大象投顾就发行人的募投项目可行性研究事项完成了募投项目可行性研究报告。 中弘伟业：发行人与其就 IPO投资者关系咨询管理事项达成合作意向，并签订《常州市龙鑫智能装备股份有限公司 IPO投资者关系管理服务协议》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容、实际控制人 大象投顾：第三方投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为 IPO项目行业研究、募投项目可行性研究咨询服务，由大象投顾撰写募投项目可行性研究报告。自然人贺石清为大象投顾的实际控制人。 中弘伟业：第三方投关咨询机构，主营业务为向企业提供媒体管理、形象管理、路演推介、上市活动整体统筹管理等咨询业务。其为发行人提供 IPO投资者关系咨询管理服务。自然人江梦杰为中弘伟业实际控制人。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 大象投顾服务费用（含税）为人民币 33.00万元，实际已支付 90%。 中弘伟业服务费用（含税）为人民币 10.00万元，实际已支付 30%。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上所述，保荐人在本次发行上市中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市中除聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的行为，该中介机构与发行人签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。 经核查，发行人与保荐人在本次发行上市中关于聘请第三方的相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行条件，同意保荐发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北交所业务规则的决策程序，具体如下： 2025年 4月 21日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。 2025年 5月 7日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会办理公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。截至本发行保荐书签署日，公司本次公开发行已经中国证监会注册。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北交所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）发行人符合《公司法》的发行条件 根据发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人已就本次发行上市与保荐人签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会和监事会/审计委员会，选举了董事（含独立董事）、监事/审计委员会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规范性制度，并建立健全了管理、生产、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、取消监事会前的在任监事/审计委员会成员和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；4、根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经查阅发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人报告期各期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明和控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、根据 2023年 9月 1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会署全力推进市场高质量发展》：“二是优化“连续挂牌满 12个月”的执行标准。明确发行条件中“已挂牌满 12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满 12个月”，允许挂牌满 12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。” 2024年 8月 28日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件。 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会/审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度和2025年度实现的营业收入分别为 58,230.16万元、60,435.73万元和63,433.64万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13,736.52万元、10,590.44万元和 10,687.39万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、发行人报告期内财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 8月 28日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件；发行人符合中国证监会规定的发行条件；根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2025年末发行人归属于母公司所有者的净资产为67,294.48万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 22,460,003股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 6,738.0009万元，公开发行后，股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10,590.44万元和10,687.39万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 21.87%和17.51%。结合发行人的盈利能力、可比公司的估值及发行人最近一次融资情况等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于 2亿元。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。（未完）  |