金诚信(603979):中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《金诚信矿业管理股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）编制。 银河证券编制本报告的内容及信息均来源于金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”、“金诚信”、“发行人”）提供的资料或说明。银河证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，银河证券不承担任何责任。 银河证券作为金诚信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：金25转债，债券代码：113699，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2026年7月2日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于可转换公司债券因权益分派引起的转股价格调整公告》，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券注册概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1802号），金诚信于2025年9月26日向不特定对象发行面值总额200,000.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量20,000,000张，募集资金总额为人民币200,000.00万元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕245号同意，公司发行的 200,000.00万元可转换公司债券于2025年10月27日在上交所挂牌交易，债券简称“金25转债”，债券代码“113699”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“金25转债”自2026年4月10日起可转换为本公司股份。 二、金25转债基本情况 （一）债券名称：金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：金25转债 （三）债券代码：113699 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币200,000.00万元 （六）发行数量：20,000,000张 （七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年9月26日至2031年9月25日。 （九）票面利率：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算方式 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股权限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年4月10日）起至可转债到期日（2031年9月25日）止，即2026年4月10日至2031年9月25日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （十二）转股价格的确定及其调整方式 1、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为63.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十七）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）信用评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 联合资信评估股份有限公司于2025年11月14日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，维持“金25转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。 联合资信评估股份有限公司于2026年6月26日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，维持“金25转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 三、本次债券重大事项基本情况 银河证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《金诚信矿业管理股份有限公司关于可转换公司债券因权益分派引起的转股价格调整公告》的具体情况报告如下： （一）转股价格调整依据 公司于2026年6月12日召开2025年度股东会，审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2025年度利润分配方案（草案）》，公司将以2025年利润分配实施公告确定的实施权益分派股权登记日当日可参与分配的股份数量为基数，按每10股派发现金人民币6.60元（含税）的比例实施利润分配。 公司于2026年7月2日发布《金诚信矿业管理股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，确定2026年7月8日为本次权益分派的股权登记日，2026年7月9日为除息日、现金红利发放日。 根据《募集说明书》相关条款以及有关规定，“金25转债”发行完成后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将对转股价格进行调整。 因此，“金25转债”的转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。 （二）转股价格调整公式与调整结果 根据《募集说明书》相关条款以及有关规定，“金25转债”发行完成后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 本次调整前，“金25转债”的转股价格为63.46元/股，根据《募集说明书》相关条款约定，“金25转债”的转股价格本次调整如下： P1=P0-D =63.46-0.66 1 =62.80元/股 本次调整后，“金25转债”转股价格将由63.46元/股调整为62.80元/股。调整后的转股价格自2026年7月9日（除息日）起生效。“金25转债”自2026年7月1日至2026年7月8日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2026年7月9日（除息日）起恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次《金诚信矿业管理股份有限公司关于可转换公司债券因权益分派引起的转股价格调整公告》符合本次债券的《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 银河证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。 银河证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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