威力传动(300904):国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“主承销商”）接受银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”、“公司”或“发行人”）的委托，担任威力传动本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、主承销商，黄振东、戴嘉鑫作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 一、发行人概况...........................................................................................................3 二、发行人本次发行情况...........................................................................................9 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....11四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................12五、保荐机构承诺事项.............................................................................................13 六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................14 七、本次向特定对象发行股票符合规定.................................................................16 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................24九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论............25一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，业务覆盖风力发电、工程机械、新能源汽车、工业电机、新能源电站投资开发等领域，主要产品包括风电齿轮箱、工程车辆各类减速器、新能源车辆三合一驱动总成、高效率三相异步电机、永磁同步电机等，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。 公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业优秀人才，持续投入技术研发，积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在国内风电减速器市场中占据前列位置。 公司采用直销的销售模式，为风机制造商定制化开发风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，公司销售订单主要通过招投标或商务谈判方式取得，销售价格根据中标或谈判结果确定。公司凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，赢得了众多优质客户的认可，成为金风科技、东方风电、远景能源、运达股份、明阳智能、中车风电、电气风电等国内知名风电企业的重要供应商，成功进入西门子-歌美飒、德国恩德、韩国斗山、印度阿达尼、印度苏司兰等国外知名风电企业的合格供应商名录，并与上述客户建立了良好、稳定的合作关系。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）；（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、业绩波动风险 2024年，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游部分客户排产延后，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。2024年度及2025年度，公司为开拓增速器业务配备大量各岗位新员工导致薪资开支上升、研发费用和财务费用水平持续提高、新增固定资产规模较大导致折旧成本增加。以上因素综合导致公司2024年度、2025年度未能实现盈利。2026年1-3月，公司仍处于亏损状态。 若不利因素持续影响公司业绩，如未来出现宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争显著加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡、新业务拓展及实现利润速度不及预期从而无法覆盖折旧和人员成本的增加等情况，则公司经营业绩可能持续下滑。 2 、产品开拓不及预期的风险 报告期内，发行人销售收入中风电减速器产品占比较高。目前发行人正在着力开展风电增速器的产能落地和销售推广，风电增速器产品收入已成为发行人主营业务的重要组成部分之一。发行人在未来该产品开拓过程中，如果①公司不能持续跟进该产品最新的迭代研发技术；②增量客户开拓进度不及预期；③由于行业变化等多方面原因公司销售成果未达市场预期等，公司将面临产品开拓不及预期导致收入增长不及预期的风险。 3、毛利率下滑风险 受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间承压，影响了公司整体的盈利空间和毛利率水平。报告期内公司销售毛利率有所波动。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品售价下降等重大不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。 4、市场竞争加剧风险 经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的行业知名度、较好的客户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。 5、偿债及流动性风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为43.90%、64.26%和79.65%，呈持续上升趋势；同时，公司流动比率分别为1.85倍、1.16倍和0.84倍，速动比率分别为1.64倍、0.82倍和0.41倍，相对较低。若未来受行业发展态势转变、行业竞争环境恶化等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。 6 、客户集中风险 呈现一定的集中性。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。 7、应收账款无法回收风险 报告期内各期末，公司应收账款账面余额规模较大。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 8、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益。 本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将增长，固定资产折旧也将随之增加，这将增加公司的整体运营成本，由于募集资金投资项目产能释放、实现收入均需要一定时间，存在新增折旧摊销费用增加导致公司利润出现下滑的风险。 本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本次募投项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。 9、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （五）发行数量 本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本72,383,232股的30%，即不超过21,714,969股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 （六）限售期 本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 （十）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定黄振东、戴嘉鑫任银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 黄振东先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与天益医疗IPO、毓恬冠佳IPO、莱赛激光IPO、威邦运动IPO、大叶工业IPO、书香门地IPO、上海机场并购重组、天南电力新三板挂牌及定向增发、君禾股份非公开发行、润禾材料可转债、金陵体育可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 戴嘉鑫先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。曾主持或参与国邦医药IPO、乐歌股份IPO、德利股份IPO、司太立向特定对象发行股票、安德利向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、青岛金王重大资产重组、青岛金王公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 国泰海通指定吕锦涛为本次发行的项目协办人。 吕锦涛先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师、法律职业资格。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），曾主持或参与苏宁易购收购天天快递、南京港收购龙潭港、凯盛科技定增、准油股份控制权变更、兆龙互联IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：孟梦、朱广屹、刘俊言、是航。 （四）联系方式 保荐代表人：黄振东、戴嘉鑫 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22层 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，国泰海通证券衍生品投资部持有威力传动股票2,100股；国泰海通权益客需部持有威力传动股票13,600股；国泰君安国际控股有限公司持有威力传动股票1,762股；海通国际证券集团有限公司持有威力传动股票2,500股。以上合计持有威力传动股票19,962股，占总股本的0.03%。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 保荐机构承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。 国泰海通承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）发行人董事会审议通过 2025年7月17日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》。 2025年8月27日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。 2026年6月18日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。 （二）发行人股东会审议通过 2025年9月15日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议并通过如A 下与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特A 2025 定对象发行 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。 七、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》的规定 经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：1、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 2、《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 发行人上市后不存在变更募投项目的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2026〕10437号）。 经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 根据公司现任董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 根据实际控制人提供的无犯罪记录证明和出具的调查表，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 本保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，具备必要性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下： “第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 另外，本次发行董事会决议未确定发行对象。 经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。本次发行董事会决议未提前确定全部发行对象。 经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。 6 、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他发行人在《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中承诺：“本公司不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购的投资者提供财务资助或者补偿损害公司利益的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。” 经核查，本次发行符合第六十六条规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”李阿波先生为发行人控股股东，李阿波、李想先生为发行人实际控制人。李阿波与李想系父子关系。截至本上市保荐书签署日，李阿波和李想持有公司表决权股份分别为3,528.00万股和1,512.00万股，分别占公司总股本的48.74%和20.89%，二者合计持有公司表决权股份占公司总股本的69.63%。 本次发行A股股票数量不超过2,171.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人合计持有公司表决权股份占比稀释为53.56%，李阿波、李想仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本次发行符合第八十七条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于财务性投资 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、关于重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、关于融资规模 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过21,714,969股（含本数），本次发行前公司总股本为72,383,232股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 4、关于融资间隔 根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次向特定对象发行股票首次董事会决议日为2025年7月17日，前次2023 8 4 募集资金到位日是 年 月 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 5、关于发行人信息披露 18 根据《证券期货法律适用意见第 号》规定，“上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’”。 发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”和“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
论 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐威力传动向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页） 项目协办人： 吕锦涛 保荐代表人： 黄振东 戴嘉鑫 内核负责人： 杨晓涛 保荐业务负责人： 郁伟君 保荐机构法定代表人（董事长）： 朱 健 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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