威力传动(300904):北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
关于银川威力传动技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二六年六月 目 录 一、本次发行的批准和授权............................................................................................................5 二、发行人本次发行的主体资格...................................................................................................6 三、本次发行的实质条件................................................................................................................7 四、发行人的设立..........................................................................................................................10 五、发行人的独立性......................................................................................................................11 六、发行人的股东及实际控制人..................................................................................................11 七、发行人的股本及演变..............................................................................................................12 八、发行人的业务..........................................................................................................................13 九、关联交易及同业竞争..............................................................................................................13 十、发行人的主要财产..................................................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................16 十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................16 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................17 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................................................17 十六、发行人的税务.....................................................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................19 十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................19 十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................20 二十一、结论.................................................................................................................................21 北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：银川威力传动技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定和修改，发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。 本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。 在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。对于制作、出具本法律意见书和律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。 在上述核查验证工作开展过程中，本所律师得到了发行人提供的基本文件、资料及其副本或复印件，本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，上述发行人提供的资料构成了本所出具本法律意见书和律师工作报告所依据的基础资料。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。 关于本法律意见书，本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书系根据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 3. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响律师工作报告及本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 5. 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 6. 在本法律意见书中，本所律师主要就与发行人本次发行有关的法律问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，在本所律师为发行人本次发行出具的律师工作报告中论述。本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与在律师工作报告中的含义相同。 7. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用律师工作报告及本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。 8. 本所同意将律师工作报告及本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对律师工作报告和/或本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 10.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 【查验方式、内容和过程】 就发行人本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）核查发行人的《公司章程》及其附件（即股东会议事规则、董事会议事规则，下同）；（2）核查发行人第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第七次会议、2025年第四次临时股东会的会议文件。 【查验结果】 （一）发行人股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；（二）发行人股东会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效； （三）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 【查验方式、内容和过程】 就发行人本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）核查发行人的工商档案；（2）核查发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；（3）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息；（4）查阅《关于同意银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》《关于银川威力传动技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；（5）本法律意见书正文之“四、发行人的设立”部分列示的其他核查程序。 【查验结果】 发行人系依法设立且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。因此，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 【查验方式、内容和过程】 本所律师根据律师的专业范围和职业能力，依据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查，核查和验证工作包括但不限于：（1）查阅发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议的会议文件；（2）查阅发行人出具的书面说明；（3）查阅《审计报告》；（4）查阅发行人披露的定期报告；（5）查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明；（6）查阅发行人的专项信用报告；（7）查阅中证登提供的查询资料；（8）登录企查查、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询发行人及其控股股东、实际控制人以及现任董事、高级管理人员的相关情况。 【查验结果】 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行股票的面值为1元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人2025年第四次临时股东会决议以及发行人披露的公告文件，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的条件 1. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人披露的定期报告，发行人出具的书面说明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3. 根据本次发行方案，发行人本次发行所涉及募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。据此，本所律师认为，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。据此，本所律师认为，上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 6. 根据发行人2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。据此，本所律师认为，上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7. 根据本次发行方案、发行人出具的书面说明，本次发行的发行对象为特定对象，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向特定对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向特定对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定。 8. 根据中证登提供的查询资料以及发行人的定期报告，截至报告期末，李阿波、李想合计控制发行人股份比例为69.63%，系发行人的实际控制人。本次发行完成后，李阿波、李想作为发行人的实际控制人地位不会改变，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 【查验方式、内容和过程】 就发行人的设立，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）查阅发行人的工商档案；（2）查阅整体变更相关审计报告、评估报告、验资报告；（3）查阅全体发起人签署的发起人协议；（4）查阅威力减速器股东会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议；（5）查阅公司取得的营业执照和公司章程；（6）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息。 【查验结果】 （一）威力减速器整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了变更登记程序；（二）发起人所签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致威力减速器整体变更行为存在潜在纠纷的情形；（三）威力减速器整体变更过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定； （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 【查验方式、内容和过程】 就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）查阅发行人的不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权登记证书以及发行人截至报告期末正在履行的重大业务合同；（2）查阅发行人提供的《公司章程》以及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件；（3）查阅发行人出具的书面说明；（4）核查发行人的组织架构图；（5）核查发行人高级管理人员填写的调查表和财务人员出具的书面说明；（6）查阅发行人报告期内披露的定期报告；（7）本法律意见书正文第八节至第十节列示的其他核查程序。 【查验结果】 截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的股东及实际控制人 【查验方式、内容和过程】 就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）查阅发行人自然人股东的身份证明文件、填写的调查表；（2）查阅发行人披露的定期报告；（3）查阅中证登提供的查询资料；（4）登录企查查、国家企业信用信息公示系统查询发行人股东及实际控制人的相关信息。 【查验结果】 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为李阿波，实际控制人为李阿波、李想，二人均具有完全民事行为能力，均具备有关法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 七、发行人的股本及演变 【查验方式、内容和过程】 就发行人的股本及演变，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）核查发行人的工商档案；（2）核查发行人披露的定期报告；（3）查阅《关于同意银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》《关于银川威力传动技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；（4）查阅发行人报告期历次股东（大）会会议文件；（5）查阅中证登提供的查询资料；（6）登录企查查、国家企业信用信息公示系统进行复核。 【查验结果】 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险； （二）自发行人股票上市之日至本法律意见书出具之日，发行人股本总额未发生变动； （三）截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情形。 八、发行人的业务 【查验方式、内容和过程】 就发行人的业务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）核查发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；（2）查阅发行人出具的书面说明；（3）核查发行人截至报告期末正在履行的重大合同；（4）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息；（5）查阅发行人及其子公司的专项信用报告；（6）查阅《审计报告》；（7）查阅发行人披露的定期报告。 【查验结果】 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外未设立控股子公司、参股公司或者分支机构，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形；（三）发行人报告期内主营业务突出并且未发生重大变更； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 【查验方式、内容和过程】 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人实际控制人以及董事、高级管理人员填写的调查表；（2）登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询关联企业的基本信息；（3）查阅《审计报告》以及核查关联交易相关协议；（4）核查发行人报告期内关联交易相关决议；（5）核查发行人的《公司章程》及其附件、公司治理制度；（6）查阅发行人披露的关联交易相关公告。 【查验结果】 （一）根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人关联方，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人关联方”部分所述；（二）报告期内发行人发生的关联交易均具有必要性和合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；（三）发行人已在《公司章程》及其他有关公司治理制度中规定了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （四）截至本法律意见书出具之日，不存在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人构成同业竞争的情形； （五）发行人已对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 【查验方式、内容和过程】 就发行人的主要财产情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）查阅发行人子公司的营业执照；（2）查阅发行人的不动产权证书以及不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果；（3）查阅发行人拥有的专利证书，并通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行查询；通过国家知识产权局专利局获取专利档案信息，对发行人所拥有的专利权的状态进行核实；（4）查阅发行人拥有的商标注册证书，并通过国家知识产权局商标局中国商标网进行查询；通过国家知识产权局商标局获取商标档案信息，对发行人的注册商标专用权情况进行核实；（5）查阅发行人拥有的计算机软件著作权登记证书，并通过中国版权保护中心进行核实；（6）查阅《审计报告》；（7）查阅发行人及其子公司所租赁房屋的租赁合同、房屋产权证书；（8）查阅发行人出具的书面说明。 【查验结果】 （一）截至报告期末，发行人的主要财产包括不动产权、专利、注册商标、软件著作权等； （二）发行人已取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应的权属证书； （三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情况外，发行人所拥有的主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情况； （四）截至报告期末，发行人租赁房产瑕疵情况不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 【查验方式、内容和过程】 就发行人的重大债权债务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人及其子公司截至报告期末正在履行的对生产经营存在较大影响的重大合同；（2）查阅《审计报告》；（3）核查发行人及其子公司的专项信用报告；（4）核查发行人出具的书面说明。 【查验结果】 （一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷，合同的履行不存在对发行人经营及本次发行产生重大影响的潜在法律风险； （二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； （三）报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，存在关联方为发行人提供担保的情形，详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的交易”部分所述； （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要在其正常的经营活动中发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 【查验方式、内容和过程】 就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人披露的公告；（2）核查发行人提供的报告期内股东（大）会、董事会的会议文件；（3）查阅发行人出具的书面说明。 【查验结果】 （一）发行人报告期内发行新股履行了必要的法律程序，合法、有效；（二）发行人报告期内不存在重大资产出售或收购的行为； （三）截至报告期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 【查验方式、内容和过程】 就发行人章程的制定与修改，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人的工商档案；（2）核查发行人提供的报告期内的董事会、股东（大）会的会议文件；（3）查阅发行人披露的章程修改相关公告；（4）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息。 【查验结果】 （一）发行人设立时章程的制定及其股票上市后至报告期末期间的历次章程修改均已履行法定程序； （二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 【查验方式、内容和过程】 就公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人的组织架构图；（2）查阅发行人的《公司章程》及其附件、公司治理制度；（3）核查发行人提供的报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议文件。 【查验结果】 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，并且已制定健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； （三）发行人报告期内股东（大）会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 【查验方式、内容和过程】 就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人的工商档案以及披露的董事、监事、高级管理人员任免相关公告；（2）核查发行人提供的报告期内股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查发行人职工代表大会选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）核查发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件、个人征信报告、无犯罪记录证明等文件，并在此基础上查阅在发行人处任职的董事、高级管理人员与发行人签署的劳动合同等文件；（5）核查发行人董事、高级管理人员填写的调查表；（6）登录中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站对发行人董事、高级管理人员的任职资格进行核查。 【查验结果】 （一）发行人的董事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序；（三）发行人董事会设置三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，独立董事任职资格符合有关规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件规定。 十六、发行人的税务 【查验方式、内容和过程】 就发行人的税务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查《审计报告》；（2）核查发行人出具的书面说明；（3）核查发行人及其子公司的高新技术企业证书；（4）核查发行人及其子公司的专项信用报告；（5）核查发行人及其子公司报告期内的纳税材料；（6）核查发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴相关文件。 【查验结果】 （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求； （二）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形； （三）报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效； （四）报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 【查验方式、内容和过程】 关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）查阅发行人出具的书面说明；（2）实地查看了发行人的主要经营场所；（3）查阅发行人及其子公司的专项信用报告并登录有关政府部门网站查询公开信息；（4）查阅发行人及其子公司的排污许可/登记文件。 【查验结果】 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 【查验方式、内容和过程】 就发行人募集资金的运用，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查和验证工作：（1）核查发行人审议本次和前次募集资金相关会议文件；（2）核查发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告；（3）核查发行人募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复文件、节能审查意见以及相关土地使用权证书；（4）查阅发行人披露的有关本次和前次募集资金的公告文件；（5）查阅《募集说明书》；（6）核查发行人出具的书面说明。 【查验结果】 （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已得到发行人有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序并取得环境影响评价批复文件、节能审查意见； （二）风电增速器智慧工厂（一期）项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情况，项目实施后，不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对发行人的独立性产生重大不利影响； （三）发行人前次募集资金的使用符合相关规定，发行人已根据有关规定就前次募集资金置换、募集资金投资项目投入金额调整及结项事项履行了内部决策程序和信息披露义务，不存在擅自改变募集资金用途的情况。 十九、发行人业务发展目标 【查验方式、内容和过程】 就发行人的业务发展目标，本所律师根据律师的专业范围和职业能力核查了包括但不限于以下相关文件：（1）发行人为本次发行编制的《募集说明书》；（2）发行人出具的书面说明；（3）本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分核查的其他文件。 【查验结果】 （一）《募集说明书》披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致；（二）发行人的业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 【查验方式、内容和过程】 就发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：（1）核查发行人及其子公司的专项信用报告，确认发行人及其子公司报告期内是否存在行政处罚；（2）核查发行人出具的书面说明；（3）查询发行人报告期初至今披露的公告文件，确认发行人及其子公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（4）核查发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东填写的调查表以及相关公安机关出具的无犯罪记录证明；（5）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事长、总经理是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 【查验结果】 （一）报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 二十一、结论 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 车千里 _____________________ 张博钦 年 月 日 中财网
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