思瑞浦(688536):2026年第二次临时股东会会议资料
目录 2026年第二次临时股东会会议须知...................................................................32026年第二次临时股东会会议议程...................................................................52026年第二次临时股东会会议议案...................................................................6议案一：关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案................................62026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 二、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理2026 登记手续，并按照公司《关于召开 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。 会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、股东及股东代表拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召开前的登记环节向会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。 未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。 七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月27日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年7月13日14点45分 2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年7月13日至2026年7月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （二）宣读股东会会议须知 （三）推举计票、监票人 （四）审议议案
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （七）休会，统计表决结果 （八）复会，宣读投票表决结果及会议决议 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）宣布会议结束 2026年第二次临时股东会会议议案 议案：关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为强化公司在半导体领域的产业布局与核心竞争力，整合优质资源，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州泓荣聚川投资有限公司、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）、共青城芯聚利程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，以自有资金投资设立苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）。公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币50,000万元，占合伙企业全部合伙份额的38.5802%，将联合产业合作伙伴通过苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）开展产业相关投资。 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）构成公司关联方。公司与上述关联方共同投资合伙企业，构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次参与投资设立合伙企业事项尚需提交公司股东会审议，提请授权公司总经理负责办理本次交易的相关事宜。具体情况如下： 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为了充分利用各合伙人对半导体产业的投资、运作经验及资源，对半导体产业内的相关企业/项目进行投资布局，并获取投资收益，公司拟与苏州泓荣聚川投资有限公司、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）、共青城芯聚利程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙企业的目标认缴出资总额为人民币129,600万元。公司拟作为合伙企业的有限合伙人，以自有资金向合伙企业投资人民币50,000万元，占合伙企业全部合伙份额38.5802%，本次投资完成后，合伙企业不纳入公司合并报表。
公司离任监事胡颖平先生担任此次共同投资的交易方安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会委员；公司董事章晨健先生担任此次共同投资的交易方苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人（苏州怡达控股集团有限公司）的执行董事及委派代表。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成公司关联方。公司与上述关联方共同投资合伙企业，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人 1、苏州泓荣聚川投资有限公司（以下简称“泓荣聚川”）基本情况
（二）有限合伙人—关联方 1、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
最近一年及一期财务数据（未经审计） 单位：万元
（三）其他有限合伙人 1、中新苏州工业园区创业投资有限公司基本情况
2、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）基本情况
最近一年及一期财务数据（未经审计） 单位：万元
最近一年及一期财务数据（未经审计） 单位：万元
最近一年及一期财务数据（未经审计） 单位：万元
三、合作投资的基本情况 （一）合作投资合伙企业具体信息 1、合作投资设立的合伙企业基本情况
1、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。 2、全体合伙人一致同意由普通合伙人根据《合伙协议》约定担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守《合伙协议》约定。 3、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。单独或合计持有合伙企业实缴出资总额百分之三十（30%）以上的有限合伙人有权召集临时合伙人会议。以下事项须经合伙人会议讨论决定：(1)根据执行事务合伙人的提议，决定解散、清算合伙企业，批准与本协议约定的分配顺序及方案不一致的解散及清算方案； (2)有限合伙人的除名、普通合伙人的除名和更换； (3)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质； (4)合伙人同本合伙企业进行交易； (5)批准新合伙人的入伙； (6)变更本协议约定的合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案； (7)合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式； (8)决定变更合伙企业的主要经营场所、经营范围、经营期限、投资策略和范围，以及出资的用途； (9)修改合伙协议的相关条款； (10)全体合伙人另有约定或执行事务合伙人认为应当提交合伙人会议讨论决定的其他事项。 除《合伙协议》另有约定外，上述事项须经全体合伙人书面一致同意方可作出决议，第(5)项事项经代表75%及以上的合伙人认缴出资份额表决同意即为通过。 4、除根据《合伙协议》约定应提交合伙人会议讨论决定的事项外，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》规定及《合伙协议》约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： (1)决定变更合伙企业的名称； (2)批准合伙企业的投资计划、投资方案及资产购买、处分等事宜； (3) 执行合伙企业的投资及其他业务； (4)批准合伙人向其非关联方的第三方转让其合伙权益，但全体合伙人另有约定无需普通合伙人批准的除外； (5)批准因合伙人向非关联方转让合伙权益而导致的合伙人退伙，但全体合伙人另有约定无需普通合伙人批准的除外； (6)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； (7)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(8)聘用专业人士、中介机构及顾问机构为合伙企业提供服务； (9)为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方之间的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、及其财产可能带来的风险； (10)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； (11)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(12)变更执行事务合伙人委派至合伙企业的代表； (13)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同和其他文件；及(14) 根据《合伙协议》约定，由普通合伙人独立决定的其他事项。 （三）合伙企业的投资模式 1、合伙企业的投资策略：为充分利用各合伙人对半导体产业的投资、运作经验，对国内、国际半导体产业内的相关企业/项目进行投资布局，通过包括但不限于股权投资等方式就经全体合伙人一致同意投资的半导体产业标的公司开展投资，并获取投资收益。 2 、投资后的退出机制：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算： (1)普通合伙人提议并经合计持有届时合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人（且应包括普通合伙人）表决通过； (2)合伙企业经营期限届满，且合伙人会议（视情况适用）未作出延期决定；(3)合伙企业在没有有限合伙人时； (4) 合伙企业所有投资项目退出，普通合伙人决定不再进行其他投资，且已清偿了合伙企业的全部债务； (5)普通合伙人被除名或根据《合伙协议》约定退伙且全体合伙人没有接纳新的普通合伙人； (6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营； (7)合伙企业被吊销营业执照；或 (8)出现《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》约定的其他解散原因。 合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，根据《合伙协议》约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 四、协议的主要内容 1、合同主体： 公司、苏州泓荣聚川投资有限公司、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）、苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）、共青城芯聚利程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 、出资方式、出资额及出资期限： (1)出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。 (2)认缴出资额：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币129,600万元，但普通合伙人有权根据《合伙协议》约定增加或调减目标认缴出资总额。 (3)出资缴付：全体合伙人应根据《合伙协议》约定的认缴出资时间在2028年12月31日缴付出资。普通合伙人根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划，按照各有限合伙人的认缴出资比例，随时向各有限合伙人发出剩余出资缴付通知（“出资缴付通知”），列明该有限合伙人应缴付出资的金额和出资截止日期，出资缴付通知应于所载明出资截止日期前至少提前十（10）个工作日（如有限合伙人同意豁免前述提前通知期限的除外）送达有限合伙人。各方应根据出资缴付通知的约定，于出资缴付通知约定的截止日期或之前按照通知要求将出资款足额缴付至指定的合伙企业账户。 3 、合伙期限：合伙企业营业执照颁发之日至无固定期限。 4、收益分配：(1)合伙企业存续期间产生的营运成本（包括不限于执行事务合伙人在执行合伙事务中发生的各项成本、费用）、税费和合伙企业终止时的清算费用等，由合伙企业承担。(2)合伙企业投资取得的收入在扣除《合伙协议》各项成本费用后的任何可分配收入（“可分配收入”），应在所有守约合伙人之间根据截至分配时点其实缴出资额按比例分配。合伙企业的收益分配应在合伙企业有可分配收入之日起的三十（30）日内，由执行事务合伙人进行分配。(3)合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。 5、亏损和债务承担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 6、违约责任：合伙人违反《合伙协议》的，应当依法或依照《合伙协议》的约定承担相应的违约责任。 7、争议解决方式：因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对《合伙协议》各方均有约束力。 争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续按照《合伙协议》行使权利和履行义务。 8、合同生效：自各签署方签署成立，经各签署方履行内部决策程序批准签署本协议之日起生效，对签署方具有法律约束效力，各签署方应尽其最大努力配合和促使《合伙协议》的约定得以充分执行。 五、关联交易的定价情况 苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）尚未设立；本次公司拟作为有限合伙人出资人民币50,000万元投资合伙企业，本次投资完成后，公司认缴金额占投资合伙企业总认缴出资额的38.5802%。全体合伙人以现金出资，按照每一元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产份额，并确定投资比例，因此无需进行审计评估。 本合伙企业份额的认缴出资价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他合伙人认缴出资价格一致。合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，本次关联交易价格公允、合理。 六、对上市公司的影响 公司本次以有限合伙人身份参与合伙企业投资，投资完成后，公司将持有合伙企业认缴份额的38.5802%，合伙企业不纳入公司合并报表范围。本次投资合伙企业的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近一期经审计总资产的7.26%。公司在确保主营业务正常运作的情况下以自有资金出资，并以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。公司本次作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，有助于整合利用各方优势资源，发掘产业投资机会，提升公司资本运作能力及效率。 七、风险提示 1、本次投资设立合伙企业尚处于筹备阶段，公司与其他合伙人内部审批程序、工商登记、各方缴付出资情况等具体实施结果存在不确定性。 2、合伙企业的主要投资方式为股权投资，投资周期长，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为本合伙企业的有限合伙人，将以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。本次投资完成后，公司将及时了解合伙企业运营情况，及时跟进运作与投资项目的实施情况，并督促普通合伙人做好投资管理。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2026年7月13日 中财网
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