贝隆精密(301567):贝隆精密：2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
Room01,30/F,AreaA,ChinaResourcesTower,No.1366,QianjiangRoad,Hangzhou,ChinaT:(86-571)89926500 F:(86-571)89926501 北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于贝隆精密科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：贝隆精密科技股份有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“贝隆精密”或“公司”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就贝隆精密实行本激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“中国法律法规”）和《贝隆精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贝隆精密本激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了审查，查阅了贝隆精密向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。 3、本所已得到了贝隆精密如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。 4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意贝隆精密将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随同其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师谨出具法律意见如下： 一、 公司实施本激励计划的主体资格和条件 （一）实施股权激励的主体资格 1、经2023年8月2日中国证监会（证监许可[2023]1705号）批复同意贝隆精密首次公开发行股票的注册申请，公司于2024年1月16日在深交所创业板公开上市交易，股票简称为“贝隆精密”，股票代码为“301567”。 2、贝隆精密现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913302816684631605的《营业执照》，注册地址为浙江省余姚市舜宇西路184号，注册资本为人民币7,200万元，法定代表人为杨炯，营业期限为2007年11月9日至无固定期限，经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；五金产品研发；模具制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器制造；塑料制品制造；通信设备制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：微特电机及组件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省余姚市舜贝路4号）。 经核查后，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贝隆精密系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的“中汇会审[2026]7469”号《审计报告》、《贝隆精密科技股份有限公司2025年年度报告》、公司出具的说明并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实施股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，贝隆精密为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格和条件。 二、 本激励计划内容的合法合规性 2026年7月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 《激励计划（草案）》对“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期”、“限制性股票的性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：“进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现。建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 3、根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计87人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员；以上激励对象中，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 4、根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5、根据公司第二届董事会第十四次会议及公司出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 6、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 7、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，本激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定、第三十六条及《上市规则》第8.4.2条的规定。 （三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予133.61万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,200.00万股的1.86%。其中，首次授予114.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.59%，占本次授予权益总额的85.62%；预留19.21万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本次授予权益总额的14.38%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 3、根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%等，符合《上市规则》第8.4.5条及《管理办法》第十四条、第十五条的规定；本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （四）本激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期 1、本激励计划有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 3、本激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4、本激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股18.96元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.94元/股的50%，为每股17.97元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.91元的50%，为每股18.96元。 3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股18.96元。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 《激励计划（草案）》已载明本激励计划限制性股票的授予条件与归属条件、业绩考核要求等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条和第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的实施程序、授予及归属程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，贝隆精密已履行下列法定程序： 1、2026年7月3日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开了第三次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对《激励计划（草案）》发表了核查意见。 2、2026年7月3日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 （二）本激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，公司尚待履行下列程序： 1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日。 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及其公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易的行为。 4、公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 5、达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行相关法定程序。 四、 本次激励计划的信息披露 公司应当在第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的相关议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等相关必要文件。 根据本激励计划的进展情况，公司还应当根据《管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务。 五、 激励对象参与本计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，参与本激励计划激励对象的资金来源及公司出具不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现。建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。 本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，参加本激励计划的激励对象的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或担保贷款的情形。 同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，本激励计划的制定及实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日： （一）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。 （二）公司为实施本激励计划制定的《激励计划（草案）》及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （三）公司就实行本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行公示、股东会审议等法定程序； （四）公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定； （五）本激励计划的制定及实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （六）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； （七）待公司股东会审议通过后并履行相应信息披露义务后，贝隆精密方可实施本激励计划。 本法律意见书于2026年7月3日出具，正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）北京竞天公诚（杭州）律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 项振华 经办律师（签字）： 肖佳佳 经办律师（签字）： 赵秋婵 年 月 日 中财网
 |