铁龙物流(600125):德恒律师事务所关于铁龙物流拟刊登股份确权通知事宜的法律意见书
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 《股份确权通知》事宜的法律意见 北京德恒律师事务所 关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 拟刊登股份确权通知事宜的 法律意见 德恒01G20250612号 致：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 北京德恒律师事务所接受中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就贵司拟在《中国证券报》等媒体上刊登《关于敦促公司失联原始股东办理股份确权及相关手续的通知》（以下简称“《股份确权通知》”）事宜（以下简称“本次委托”）出具如下意见。 就本法律意见，本所及本所律师声明及承诺如下： 1.本所及本所律师依据《民法典》《公司法》《证券法》《信披管理办法》等现行有效之法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。 2.本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次委托所涉及的《股份确权通知》的刊登事宜发表法律意见。 3.本所律师出具本法律意见依赖于公司向本所律师提供的涉及本次委托的所有相关文件和资料，且公司已向本所律师作出如下保证和承诺：公司提供的本次委托事项所必需的书面材料和所做的陈述和说明是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、《股份确权通知》事宜的法律意见 虚假和重大遗漏之处；其提供的相关文件副本材料或复印件均与其正本材料或原件保持完全一致和相符；其提供的文件、材料上的印章及签署是真实、有效的，并已获得该等签署和盖章所必需的合法授权、已履行所必需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4.本法律意见仅供公司本次委托暨《股份确权通知》的刊登之目的使用，不得用作任何其他目的。 5. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次委托事项的必备文件，随其他材料一并报送有关部门。本所律师同意公司部分或者全部引用法律意见的内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6.在本法律意见中，本所仅就与本次股份确权的问题发表法律意见。本所在法律意见中对有关《铁龙物流关于部分原内部职工股股东账户处置遗留问题的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）及《股份确权通知》等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次《股份确权通知》的主体 本次《股份确权通知》的主体为铁龙物流，其具体情况如下： 铁龙物流原名大连铁龙实业股份有限公司，成立于1993年2月16日，目前持有大连高新技术产业园区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91210200241272744N），住所为辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路533号海创国际产业大厦1403室，注册资本为人民币1,305,521,874元，法定代表人为李丰岩，经营范围为铁、公、水路运输；货物专用运输（集装箱）；仓储；货物装卸；设备租赁；集装箱现场维修；承办陆路、水路、航空国际货运代理业务（包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务）；国内水路货物运输代理、无船承运；……停车场管理服务。（依《股份确权通知》事宜的法律意见 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，铁龙物流系一家依法设立且有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600125），不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定可能解散、终止或被吊销营业执照的情形，不存在持续经营的法律障碍，具备刊登《股份确权通知》的主体资格。 二、本次股份确权的基本情况 （一）本次股份确权起因 1. 1992 48 经本所律师核查，公司是经大连体改委大体改委发〔 〕 号文批准，由大连铁路分局等五家发起人共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公1998 4 16 司。历经几次变更，截至 年月 日公司获得中国证监会批准上市前，公司7,038.8 4,940 60 总股本为 万股，其中国有法人股 万股，法人股 万股，内部职工股 2,038.8 万股。 2. 2,038.8 根据公司提供的《情况说明》，公司上市前公司的内部职工股暨 万股中的大部分均已经在原大连证券登记结算公司办理了股份登记托管手续，但2002 4 23 75 76 截至 年月 日，仍有 名内部职工股股东（共计 份原始股东账户卡）共44,500 2002 计 股未办理登记托管手续。后因大连证券登记结算公司按规定撤销，4 23 75 年月 日，公司代上述 名内部职工股股东办理了开户登记托管手续，并分两46 20,200 类情况进行了托管登记，其中：第一类共 名股东（对应原始股份为 股），其原始资料符合要求，已开立上海股东账户，其股份直接托管到以各自名字开立29 24,300 的上海股东账户卡，由公司统一托管；第二类共 名股东（对应原始股份为股）的原始开户资料不符合要求，无法开立上海股东账户卡，经公司时任管理层研究决定，将这部分股份先全部集中托管至公司证券部职工的个人账户名下。 （二）未确权内部职工股股东的现状 根据公司提供的《情况说明》并经全所律师核查，截至本法律意见出具之日，如前所述，第一类46名股东中已有31名股东办理领取手续，剩余15张股东卡《股份确权通知》事宜的法律意见 仍由公司统一保管，等待股东继续办理；第二类29名股东中已有18人办理了股份确权手续，从公司领取了应得款项，但仍有10名股东持有的共计194,640股未办理。经公司查询，其中还有个别股东本人已死亡，经公司通知，其家属十余年仍未办理合法手续。 （三）针对未确权股份的解决方案 鉴于公司上述历史遗留问题一直未能妥善解决，从公司治理以及信息披露的规范性角度出发，经公司经理班子决策，公司将对该部分未确权股份依法开展专项清理处置工作。为依法保护未确权股东的权益，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟在《中国证券报》、《辽宁日报》、《大连日报》等媒体上刊登《股份确权通知》，通知未确权股东或其合法继承人在限期内办理股份核验、信息登记及确权归档全部手续，逾期未办理相关手续的原始股东，将视为自动放弃股份确权相关权利。 三、《股份确权通知》刊登的合法、合规性 1 2 根据《公司法》第一百零二条、《证券法》第七十八条以及《信披管理办法》等关于公司股东名册置备和上市公司治理以及上市公司信息披露真实、准确、完整的要求，公司在《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体刊登《股份确权通知》的行为符合法律、法规及规范性文件的要求。 根据公司的《情况说明》并经本所律师核查，公司前期通过留存电话、预留地址、私信通知、通过公开及铁路内部系统发布公告、向派出所查询等多种常规渠道仍然无法与未确权的部分原始内部职工股股东取得联系。针对股份确权事1 第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 2 第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《股份确权通知》事宜的法律意见 宜，鉴于公司已经对未确权的股东穷尽一切合理手段但均未得到有效回应，在此情形下，公司拟在《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体对未确权股东刊登《股份确权通知》，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。另外，根据公司的安排，公司在《中国证券报》刊登《股份确权通知》的同时，还将在《辽宁日报》《大连日报》以及公司的网站上同步刊登相关的《股份确权通知》。 本所律师认为，公司在《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体刊登《股份确认通知》及采取的相关安排符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司存在部分原始内部职工股股东未办理股份确权事宜系历史遗留问题；公司作为上市公司从公司治理以及信息披露的规范性角度针对未确权股东的股份确权事宜采取的解决方案即拟在《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体刊登《股份确权通知》及其采取的相关安排，符合《公司法》《证券法》《信披管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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