顾家家居(603816):顾家家居2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年七月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就之 法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供顾家家居本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居本次解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得如下批准和授权： （一）2024年 9月 20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。 同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年 10月 14日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。 （三）根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，2024年 10月 17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格等事项。 同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （四）2026年 7月 6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2024年限制性股票激励计划的 78名激励对象第一个解除限售期3,714,115股限制性股票按照相关规定解除限售。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的相关事项 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下： （一）解除限售期 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）限制性股票解除限售条件成就情况 经本所律师核查，本次解除限售符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，具体如下： 1、根据顾家家居第五届董事会第二十二次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]8191号《审计报告》及天健审[2026]8192号《内部控制审计报告》、公司的公告文件并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会浙江监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）进行查询，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据顾家家居第五届董事会第二十二次会议决议、公司公告文件并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）进行查询，本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司已满足公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为 2025年净利润不低于 2021-2023年三年平均净利润。 上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关年度审计报告及公司的公告文件，公司 2025年归属于上市公司股东的、且以剔除商誉减值并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值为 19.29亿元，高于 2021-2023年三年平均净利润 18.33亿元，符合《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标。 4、本次解除限售的激励对象满足个人层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
根据顾家家居第五届董事会第二十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象的考核结果，本激励计划 78名激励对象当年度考核结果均为 A，当期个人层面解除限售标准系数为 1.0。本次解除限售的限制性股票数量为 3,714,115股，占公司目前股本总额的 0.45%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，顾家家居本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
 |