金开新能(600821):金开新能源股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高金开新能源股份有限公司（简称“公司”） 治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和惩戒工作， 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及 《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文 件，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称 “上交所”）之间的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代 行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治 理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门 工作。 第二章 任职资格 第五条 公司董事会秘书，应当具有良好的职业道德和个人 品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经 验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审 计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经 验。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他规定，不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国 证监会采取3次以上行政监督管理措施； （五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以 上通报批评； （六）法律、行政法规、中国证监会及上交所规定的其他情 形。 公司应当就董事会秘书候选人符合上述要求作出说明并予 以披露。 第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确 区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独 立履行董事会秘书职责。 第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所 提交以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本办法规定的董 事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内 容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交 所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况， 向上交所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并 辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）本工作制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和 《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事 长代行董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工 作的移交手续。 第三章 履职 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有 关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审 计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董 事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异 常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改 建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露 工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告 并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董 事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会 会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关 规定和《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配 等不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提 出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向 审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关 法律法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议， 督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投 资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公 司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现 违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报 告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十四条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当 制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行 职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时， 应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董 事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事 会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线 索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履 行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关 文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司 有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关 方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者 阻挠的，应当向上交所报告并提供相关证据。 第十七条 董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期 间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但 涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对信 息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条、第七条执 行。 第四章 培训 第十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上交所组织的任职培训，并取得董事会秘书任职培训证明。 第二十条 董事会秘书应当按照要求参加上交所举办的董 事会秘书后续培训。 第五章 法律责任 第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任 追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘 书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，公司应及时 更换董事会秘书。 第二十二条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施并追究其法律责任。 第六章 附则 第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施。自 本工作制度施行之日起至2027年12月31日为过渡期。过渡期 内，公司董事会秘书任职、兼职等与本工作制度要求不一致的， 逐步调整至符合本工作制度规定。 中财网
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