金开新能(600821):金开新能源股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范金开新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章董事会的组成与职责 第二条 公司设董事会。董事会是公司的决策机构，定战略、作 决策、防风险，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、本规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事 3名（其中会计专业人士不少于1人）。董事会设董事长1名。 董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针和投资计划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管理等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司与其合 并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《公司章程》交易所另有规定的除外。 第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）未达到《公 司章程》第四十九、五十条规定标准之一的，股东会授权董事会审议批准。 第六条 未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事 项和未达到《公司章程》第四十八条规定标准的财务资助事项，股东会授权董事会审议批准。对于提供担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。 第七条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、战略与ESG委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理 行使，但是法律、行政法规、《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。同时，建立董事会对经理层的授权管理制度。 审计委员会独立行使《公司法》规定的监事会的职权，该等事项 不属于董事会职权范围，无需提交董事会审议决定。 第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第三章董事 第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。 第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的， 其投票无效。 第十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东会通过选举的决议当日或者根据股东会决议确 定的就任时间。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董 事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合计持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代 表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤 勉义务。 第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 第十八条 出现如下情形时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的6个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司 章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章董事长 第二十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十三条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他 任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第二十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或者数名董 事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或者数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或者 罢免议案。 第二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （七）董事会授予的其他职权。 第二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章独立董事 第二十七条公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职 第二十八条公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人 员，董事会成员中独立董事至少应占1/3。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不得超过6年。 第二十九条独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 第三十一条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第六章董事会秘书 第三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书作为公司与上海 证券交易所（以下简称“上交所”）的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 有关规定。 第三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者 解聘。 第三十四条董事会秘书的主要任务是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会 的日常工作，持续向董事提供、提醒有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定； （二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，负责会 议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透 明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）负责领导董事会办公室的工作； （六）处理与中介机构、监管部门、媒体等机构的公共关系。 第三十五条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务 负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内 容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员 会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议 定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及 时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工 作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁 免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息 知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披 露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事 会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会 议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况， 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和 《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整 改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委 员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关 情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者 对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司 股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法 违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身 份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第七章董事会议案 第三十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案， 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或 者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会 会议议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专 门委员会审议后方可提交董事会审议。 第三十七条除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过 半数的独立董事或者审计委员会可以在其提议召开临时董事会会议 时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应提前送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第八章董事会会议的召开 第三十八条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事 长负责召集和主持。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第三十九条董事会每年度至少召开2次定期会议，每6个月召 开1次。 第四十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董 事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四十一条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行 讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高级管理人员发生违法违规或者有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名 议案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行 磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董 董事和高级管理人员候选人在董事会审议其提名或者受聘议案 时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第四十二条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前10日和5个工作日将书面会议通知，通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、 传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第四十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （五）会议的召开方式； （六）拟审议的事项（会议提案）； （七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八）董事表决所必需的会议材料； （九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （十）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关 与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/3以上董事或者 过半数独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第四十六条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第四十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事高级 管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第四十九条董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，董 事会成员、总经理也可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会在其 提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。 （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事 会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案，自行拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围 内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 第九章董事会会议表决程序 第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第五十一条董事会会议决议表决方式为举手表决或者书面记名 投票表决。董事会实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。如董事未对具体议案表决，视为投弃权票。 董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。对于提供担保 和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第五十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五十五条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时， 若有与会1/3以上的董事提请再议，可以再议。 第五十六条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决 定和续会安排。 第五十七条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否 则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。 第五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限10年。 第五十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。出席会议的董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视为同意会议记录和会议纪要记载的内容。 第十章董事会会议文档管理 第六十一条董事会应当将历届股东大会会议、股东会会议、董 事会会议、监事会会议、审计委员会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查，存放期限不少于10年。 第六十二条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有 关规定对董事会文档进行有效管理。 第十一章附则 第六十三条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“未 达到”、“超过”、“过半数”、“低于”不含本数。 第六十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十五条本规则自股东会审议通过之日起实施。本规则的修 订由董事会负责，经股东会审议批准。 第六十六条本规则由董事会负责解释。 中财网
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