乔路铭:发行保荐书
东方证券股份有限公司 关于 乔路铭科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 二〇二六年六月 声明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”）接受乔路铭科技股份有限公司（以下简称“乔路铭”、“发行人”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人王为丰、占利民根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司招股说明书中的含义相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 王为丰：现任东方证券产业投行总部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增、金田股份（601609）可转债、光华科技（002741）定增等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 占利民：现任东方证券产业投行总部董事，保荐代表人，经济学学士，拥有中国注册会计师资格。曾参与或主持国统股份（002205）IPO和再融资、贵州百灵（002424）IPO、合纵科技（300477）IPO、粤水电（002060）再融资、新潮能源（600777）并购再融资项目，多家公司的改制和辅导，多个公司债券承销发行，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 本次乔路铭向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的原项目协办人都佳因个人原因已离职。 （三）项目组其他成员 石健、王卉洁、龚骏、尹望骞、熊宇彬、梁理立。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交； 2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对乔路铭的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2025年 5月 23日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《北交所注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件，同意将发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请材料进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项 做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、因本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任； 10、遵守中国证监会和北交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北交所注册管理办法》、《北交所上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《北交所注册管理办法》、《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2025年6月2日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2026年5月29日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》等关于本次发行上市的相关议案，拟提请股东会批准将本次发行上市的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 （二）股东（大）会 2025年6月19日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2026年6月17日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》等关于本次发行上市的相关议案，批准将本次发行上市的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次股票发行方案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。 发行人符合《公司法》的相关规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东会、董事会；建立健全了公司股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员。 发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事。董事会下设审计委员会。发行人曾设3名监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，发行人已于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》相关议案，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。 经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的有关规定。 根据审计后的财务报表，报告期内，发行人营业收入分别为255,640.38万元、337,491.17万元、317,124.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,198.49万元、41,671.89万元、42,688.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为29,210.65万元、41,143.28万元、39,884.66万元。 报告期内发行人营业收入与净利润显著增长，管理团队稳定，不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告。 本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据政府有关主管部门出具的证明及实际控制人的无犯罪记录证明，并经保荐机构核查，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的有关规定。 五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件 发行人本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定 2023年 2月 15日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：874075，证券简称为：乔路铭。 2023年 5月 18日，股转公司发布《关于发布 2023年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告【2023】200号），自 2023年 5月 19日，发行人按市场层级调整程序调入创新层。 截至本发行保荐书签署日，发行人已经是在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。 （二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的有关规定 1、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东会、董事会；建立健全了公司股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度。董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员。 发行人目前有 7名董事，其中 3名为公司选任的独立董事。董事会下设审计委员会。发行人曾设 3名监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，发行人已于 2025年 9月 1日召开 2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》相关议案，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定。 2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定 根据发行人经审计的财务报表，报告期内，发行人营业收入分别为255,640.38万元、337,491.17万元、317,124.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,198.49万元、41,671.89万元、42,688.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,210.65万元、41,143.28万元、39,884.66万元。 报告期内发行人营业收入与净利润持续增长，管理团队稳定，不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定。 3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定 发行人 2023年度、2024年度、2025年度的财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定。 4、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定。 （三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的有关规定 根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。本次证券发行符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。 六、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件 发行人本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件，具体如下： 1、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司”“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”规定 2023年 2月 15日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：874075，证券简称为：乔路铭。 2023年 5月 18日，股转公司发布《关于发布 2023年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告【2023】200号），自 2023年 5月 19日，发行人按市场层级调整程序调入创新层。 截至本发行保荐书签署日，发行人已经是在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）、（二）项的规定。 2、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于 5,000万元”规定 根据《审计报告》，发行人 2025年期末净资产为 170,108.58万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 3、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（四）向不特定合格投根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 5,000.00万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）；本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的股份数量不少于 100万股，发行对象不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 4、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元”规定 截至本发行保荐书签署之日，发行人股本总额为 36,631.04万元，根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行不超过 5,000.00万股人民币普通股股票（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行上市后的公司股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。 5、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的数量不超过 5,000.00万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），公开发行后，公众股东占发行人本次发行后的股份总额比例不少于 10%；预计发行人本次发行对象不少于 100人，且本次发行完成后股东不少于 200人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 6、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 根据发行人定向发行情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，2025年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 39,884.66万元，2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为26.91%，符合《北交所上市规则》第 2.1.3条第一款第一项规定的财务指标及第2.1.2条第一款第（七）项之规定。 7、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件。 8、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3条的规定 根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，2025年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 39,884.66万元，2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为26.91%，符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准。 9、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经保荐机构核查中国证监会、全国股转系统、证券交易所等公开网站，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《北交所上市规则》第 2.1.4条规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5条规定。 七、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 本次发行前，发行人的股权结构如下：
其中，侨路铭（宁波）投资有限公司、瑞安市正盛企业管理合伙企业（有限合伙）、瑞安市工业发展有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的情形。 八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查意见 本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中存在有偿聘请第三方行为，具体如下： 1、聘请上海金茂凯德律师事务所担任本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问 保荐机构聘请了上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德所”）担任本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问，具体情况如下： （1）聘请的必要性 本次公开发行涉及路演推介、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性核查，保荐机构聘请金茂凯德所作为专项法律顾问有利于提高本次公开发行相关事项的核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。 （2）第三方的基本情况、资格资质及服务内容 金茂凯德所成立于 2007 年 10 月 15 日，统一社会信用代码为 31310000667776632W，负责人为沈琴。金茂凯德所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为“23101200710376158”的律师事务所执业许可证。 根据发行人项目进度和工作计划并结合相关人员安排情况，保荐机构聘请了金茂凯德所作为本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问。金茂凯德所具备提供相关法律服务的资质，并委派了具备专业胜任能力的人员为保荐机构提供相关服务。上述服务的具体内容包括法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐机构与金茂凯德所遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格。最终以市场价为基础，拟在本次服务结束后，通过自有资金向金茂凯德所支付 2.5万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请东方证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京国枫律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行底稿扫描电子化及申请文件制作等咨询服务，聘请了尚普咨询集团有限公司编制募集资金投资项目可行性研究报告，除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请上述机构是为了提高项目申报流程的工作效率和材料规范性，发行人以自有资金支付该等款项，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。 （三）核查结论 经核查，本保荐机构认为：上述聘请其他第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方证券认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）经营风险 1、客户相对集中风险 公司的客户主要分布在汽车领域，客户多为国内领先的整车厂商。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 98.97%、99.48%、99.58%。客户集中度相对较高，且预计未来一段时间内，公司前五大客户的销售额也将维持较高水平。 公司主要客户已建立起完善的供应链体系，与本公司这类的产业链上游企业形成了长久稳定、互相依赖、共同发展的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对本公司的供应商认证资格发生不利变化，或因本公司产品质量、交付及时性等原因不能满足其采购需求，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。 2、市场竞争加剧风险 当前汽车饰件行业市场集中度低，市场竞争激烈。依靠客户与技术优势，龙头企业在细分领域占据主导地位，竞争能力较强。随着汽车行业的进一步发展，汽车饰件的舒适化、美观化、轻量化、集成化及智能化程度继续提高，汽车饰件行业的市场竞争将不断加剧。若行业内企业无法顺应下游整车厂商发展趋势，持续提高产品研发能力、保持生产和供应的稳定、持续提升产品技术水平、及时响应客户需求，则存在市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。 3、下游行业景气度导致的风险 汽车饰件行业作为汽车零部件分支，处于产业链中游，受到下游整车汽车市场影响较大。而汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征，对整个汽车产业链的发展有较大的影响。 根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销量分别为 3,453.1万辆、3,440.0万辆，同比分别增长 10.4%、9.4%，其中新能源汽车产销累计完成 1,662.6万辆、1,649.0万辆，同比分别增长 29.0%、28.2%，市场占有率达到47.9%，保持持续增长态势；2024年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，其中新能源汽车产销累计完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。未来，如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量可能出现下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 4、新产品需求不及预期风险 报告期内，公司围绕下游客户需求进行新项目及新产品的研发。公司新产品的不断落地及量产将持续为公司的经营业绩带来新的增长点。未来公司新项目及新产品是否能够研发落地并最终实现量产取决于公司研发战略、技术实力、配套车型开发进度、市场需求变化及最终车型产销量等多种因素影响，公司存在新产品需求不及预期的风险。 5、生产成本上涨风险 公司的原材料主要为塑料粒子、铝材等，其价格容易受到供需变动的影响，报告期内存在一定的波动。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。此外，土地租金及“人口红利”消退后劳动力成本的上涨等生产成本增加也会在一定程度上挤压公司的利润空间，削弱了公司在激烈竞争中的价格优势。在公司未来生产经营过程中，如果前述因素的不利变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，可能对公司发展造成不利影响。 6、外协采购快速增长的风险 为应对下游需求增长，合理缓解公司产能压力，以及出于投入产出方面的考量，公司加大了外协采购力度，外协采购金额增长较快。报告期内，公司外协采购金额分别为 37,084.83万元、53,525.41万元及 43,633.49万元，呈先增后降趋势。若未来外协供应商的生产经营出现波动或产品质量、履约及时性等不满足要求，可能会对公司产品质量及客户交期等产生一定不利影响。 7、被同类供应商替代的风险 汽车零部件行业市场化程度较高，竞争激烈，行业内同类供应商（包括主机厂下属零部件企业或事业部）较多，若公司不能保持在技术研发、生产工艺、产品质量、客户服务等方面竞争优势，无法及时跟上行业内技术发展趋势和满足客户需求，或者主要客户的同类供应商在技术水平、产品成本等方面显著优于公司，使得公司丧失竞争力，则会导致公司存在被其他同类供应商替代，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 8、发行人对比亚迪销售收入下降的风险 报告期各期，公司向比亚迪的销售金额分别为 121,915.01万元、185,245.98万元和 112,697.77万元，占当期营业收入的比重分别为 47.69%、54.89%和35.54%。由于比亚迪的采购策略调整，公司 2025年度对其实现营业收入同比下降 39.16%。倘若未来公司未能取得比亚迪新定点项目，将可能导致对比亚迪销9、公司对吉利汽车销售收入占比较高的风险 报告期各期，公司向吉利汽车的销售金额分别为 118,477.22万元、142,197.74万元和 198,123.25万元，占营业收入的比例分别为 46.35%、42.13%和 62.47%，销售占比较高。并且在公司与吉利汽车的合作关系仍在进一步加强的背景下，预计对吉利汽车的销售占比存在继续提高的趋势。 汽车行业竞争激烈，客户的采购需求易受自身展业情况、市场拓展成效及供应链合作策略等因素影响而发生变化。若未来吉利汽车因自身经营情况变动、战略调整，或公司在技术研发、产品质量及服务能力等方面无法持续满足客户需求、丧失竞争优势，而同时公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下滑的风险 公司作为整车行业的一级供应商，为客户提供集产品同步设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.71%、21.83%及 23.61%，整体保持稳定。若公司面临的宏观经济环境、原材料市场价格、主机厂年降政策、技术创新优势等方面发生不利变化，或者行业竞争加剧，公司将面临毛利率下滑风险。 2、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.60%、61.30%及 54.42%，资产负债率较高，因公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。公司直接与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用规模。随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营造成一定不利影响。 3、销售应收款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 97,629.20万元、90,106.15万元及77,688.83万元，应收账款坏账准备余额分别为 5,651.02万元、5,361.64万元及4,700.41万元；应收账款融资中迪链凭证余额分别为 18,608.95万元、48,945.78万元及 5,782.77万元，迪链凭证坏账准备余额分别为 930.45万元、2,447.29万元及 289.14万元。 报告期内，由于经营规模较大，公司存在一定的销售应收款。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则销售应收款存在发生坏账的风险，进而对公司经营成果产生不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 2024年度公司通过高新技术企业资质的复审，继续享受企业所得税优惠税率 15%的政策。如果公司将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家相关税收政策发生变化，会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）内控及管理风险 1、实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人黄胜全直接持有公司 67.1314%的股份，并通过侨路铭（宁波）投资有限公司间接控制公司 20.9658%的股权，通过瑞安市正盛企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4.3679%的股权，合计控制公司 92.4651%的股份。同时，黄胜全在公司担任董事长兼总经理，公司实际控制人对公司股东会、董事会及日常运营均具有实质影响力。在实际生产经营中，如公司实际控制人通过直接干预、行使投票权或其他方式影响公司生产经营、管理、人事和其他重大决策，则可能给公司经营带来一定风险。 2、管理内控风险 报告期内，公司发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大。截至本发行保荐书签署之日，公司共拥有20家全资子公司（含 1家全资二级子公司）。由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着公司业务的发展和扩张，子公司数量、员工人数将可能继续增加。这些均对公司的管理层提出了更高的要求。公司的管理层如果不能及时调整原有的运营管理体系，持续保持满足前述要求的管理水平，将可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 3、社保及公积金追缴及处罚风险 报告期内，因存在部分员工退休返聘、当月新入职或自愿放弃缴纳等原因，公司未为其缴纳社会保险及住房公积金。截至 2025年 12月 31日，公司员工中已缴纳社会保险比例为 95.37%，已缴纳住房公积金比例为 94.41%。对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。 4、房产租赁风险 公司及子公司部分租赁房产存在未办理租赁备案、出租方未取得房屋所有权证书等租赁瑕疵的情形。公司租赁的房产具有一定的可替代性，但如果出现租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止、租赁房产到期无法续约、租赁终止后无法迅速找到合适的替代房产或是其他影响租赁房产正常使用的情形，可能会对公司短期内日常经营业务的开展造成不利影响。 （四）其他风险 1、发行失败风险 公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。 2、募集资金投资风险 公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对募投项目进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。 3、募投项目用地尚未取得的风险 公司“乔路铭新能源汽车智能及轻量化内外饰件智造项目（一期）”需自建房产，截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权，土地使用权的取得仍存在一定不确定性，若未来相关手续晚于预期，或由于募投项目用地所在地区国土规划政策调整等原因导致募投用地无法落实，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。 4、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司将进一步扩充汽车饰件产品产能。 由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若宏观经济环境、产业政策、下游市场需求、技术变革等发生重大不利变化，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，造成产能闲置等问题，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响，进而影响公司的业务发展和盈利水平。 5、募投项目新增资产折旧及摊销的风险 按照募集资金使用计划，本次募投项目涉及建筑、设备等较大金额的固定资产投资，投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销。由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，公司销售收入增长可能无法消化每年新增折旧及摊销费用，则存在因新增折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险 6、募集资金闲置的风险 公司已基于当前发展阶段，对募投项目进行了审慎评估和可行性研究。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现资金闲置的情况，对公司业务发展造成不利影响。 7、募投项目设备或场地闲置的风险 由于募投项目建设周期较长，项目的实施与宏观政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理、客户储备等密切相关，不排除项目达产后受到市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素的影响，使得募投项目无法有效实施，无法消化募投项目的新增生产能力，出现产能过剩风险，生产场地、设备及人员十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 近年来，国家相继出台了一系列产业政策和发展规划，强调汽车工业作为我国国民经济重要支柱产业的地位，刺激居民汽车消费，稳定经济发展。国家对汽车产业的支持，有利于重振汽车消费市场信心，拉动汽车零部件行业的发展空间，为汽车饰件行业整体发展带来积极影响。 此外，针对汽车产品结构转型发展，国家积极推广新能源汽车与智能汽车，鼓励配套基础零部件市场自主创新发展，出台了多项引领新能源汽车良性、健康发展的政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《“十四五”节能减排综合工作方案》等。在推动新能源充电桩等基础设施建设、支持新能源汽车生产与购置补贴等政策措施下，新能源汽车产销量及渗透率快速增长，为汽车零部件的需求及功能创新带来更大发展空间，也为汽车饰件行业带来了新的增长点。 发行人是一家专业从事汽车饰件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括汽车内饰件、汽车外饰件及配套模具。自成立以来，发行人一贯重视生产技术研发与创新，充分依托产品设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配客户对产品多样化需求，为客户提供集产品同步设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。 公司是中国汽车工业协会会员、浙江省汽车零部件产销联合会第六届理事会理事单位。曾荣获国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业、国家级绿色工厂、浙江省制造业单项冠军企业、浙江省民营经济总部领军企业、浙江省科技型中小企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省先进级智能工厂、浙江省省级工业设计中心、浙江省高新技术企业研发中心、浙江省高新技术企业创新能力500强、浙江省绿色低碳工厂、温州市市级（制造业）企业技术中心、温州市绿色低碳工厂和温州市“两化”融合示范试点企业等认证及荣誉。发行人的浙江省乔路铭新能源汽车功能部件重点企业研究院已被认定为浙江省重点企业研究院。 截至本发行保荐书签署之日，公司及所属子公司拥有已授权专利113项、软件著作权 41项。 经过多年的经营累积，发行人凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，已发展成为吉利控股、比亚迪、东风岚图、上汽集团、一汽集团、一汽大众、奇瑞汽车及北汽集团等诸多整车行业龙头企业的一级供应商，逐步开拓了蔚来汽车、零跑汽车、赛力斯汽车等知名新势力整车客户，并已与行业优质车企如长安汽车、小米汽车建立了合作关系。 伴随客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，结合现有客户生产区域，发行人开始积极进行战略布局，现已拥有浙江温州、浙江长兴、宁波杭州湾、江苏常州、湖南湘潭、陕西西安、陕西宝鸡、四川成都及河南郑州等十余个生产配套基地，公司近期在安徽芜湖、贵州贵阳、浙江宁波、山西晋中、辽宁沈阳、河北张家口及浙江金华等地新设全资子公司配套客户，不断提升服务能力。发行人将继续完善布局，通过布局建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短的运输半径内，节约管理成本，提升供货效率，形成高效的配套网络，稳定公司长期发展。 综上所述，发行人具有较好的发展前景。 十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营情况正常，行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十二、对本次证券发行的推荐意见 受乔路铭委托，东方证券担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。东方证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。因此，本保荐机构同意保荐乔路铭科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 东方证券股份有限公司关于保荐代表人申报的 在审企业情况及承诺事项的说明 东方证券股份有限公司就担任乔路铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人王为丰、占利民的相关情况作出如下说明： 王为丰：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；截至本发行保荐书出具日，王为丰不存在担任签字保荐代表人的在审项目；最近三年内曾担任过签字保荐代表人且已发行完成的项目 2家，为广东光华科技股份有限公司向特定对象发行证券项目（上市板块：深圳证券交易所主板）和宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（上市板块：上海证券交易所主板）。根据上述情况，保荐代表人王为丰具备签署本项目的资格。 占利民：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；截至本发行保荐书出具日，占利民不存在担任签字保荐代表人的在审项目；最近三年内不存在担任过签字保荐代表人且已发行完成的项目。根据上述情况，保荐代表人占利民具备签署本项目的资格。 特此承诺。 （以下无正文） 中财网
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