神州数码(000034):泰和泰律师事务所关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书
2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项之 法律意见书 （2026）泰律意字（神州数码）第04号 致：神州数码集团股份有限公司 泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，就公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项出具本法律意见书。 第一部分 前 言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。 （三）本所仅就公司本激励计划相关法律问题发表意见，而不对公司本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （四）本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划注销部分股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （五）本法律意见书仅供公司完成本激励计划注销部分股票期权之目的使用。 除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划注销部分股票期权相关事项发表法律意见如下：第二部分 正 文 一、本激励计划的决策程序与信息披露情况 1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 2、2022年12月18日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。 3、2022年12月18日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司实行本激励计划。 4、2022年12月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划激励对象名单》等公告；2022年12月21日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公示时间共计10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出异议，并于2023年1月4日发布了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 5、2023年1月9日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。2023年1月10日，公司公告了《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》。 6、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议与第十届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司董事会确定本次授予的授予日为2023年1月9日。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 7、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了核查意见。 8、2026年7月6日，公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等有关规定，合法、有效。 二、本次注销部分股票期权的情况 （一）本次注销部分股票期权的原因、数量 1 、激励对象行权期内未全部行权 根据《激励计划》规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 鉴于公司第一个行权期符合行权条件的激励对象中，有1名激励对象未在第一个行权期内全部行权，董事会决定注销其已获授尚未行权的50,132份股票期权。 2、公司层面第二个行权期行权条件未成就 根据《激励计划》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 本激励计划授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核目标及达成情况如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2024年公司层面业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销383名激励对象已获授但尚未行权的15,142,191份股票期权。 本次合计注销的股票期权数量为15,192,323份。前述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权将全部注销。 （二）本次注销部分股票期权已履行的程序 公司第十一届董事会第二十九次会议会议于2026年7月6日形成会议决议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表意见，认为公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，同意对上述股票期权进行注销。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权属于股东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销尚需根据《激励计划》及深交所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。 第三部分 结 尾 一、法律意见书出具的日期 本法律意见书于二〇二六年七月六日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程凤律师、谢运莉律师。 二、法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式四份，无副本。 (下接签字页) 中财网
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