翔丰华(300890):北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................4 二、本次发行的主体资格...........................................................................................9 三、本次发行的实质条件...........................................................................................9 四、发行人的设立.....................................................................................................13 五、发行人的独立性.................................................................................................13 六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................16 七、发行人的股本及演变.........................................................................................16 八、发行人的业务.....................................................................................................17 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................18 十、发行人的主要财产.............................................................................................19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................21 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................21 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................23十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................23 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工.........24十八、发行人募集资金的运用.................................................................................25 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................27 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题.........................................................29二十二、结论.............................................................................................................30 北京市中伦律师事务所 关于上海市翔丰华科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：上海市翔丰华科技股份有限公司 本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响《律师工作报告》和本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的依据。 （六）本所同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对《律师工作报告》和/或本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和本《法律意见书》作任何解释或说明。 （九）《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本《法律意见书》。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：一、本次发行的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人第四届董事会第六次会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等； 2.发行人2025年度股东会会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等； 3.发行人第四届董事会第九次会议文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议公告等。 核查内容及结果： （一）发行人董事会的批准 2026年4月20日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》等本次发行相关的议案。 2026年6月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）＞的议案》《关于<上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东会授权，无需重新提交公司股东会审议。 （二）发行人股东会的批准和授权 2026年5月13日，发行人召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划的议案》等本次发行相关的议案。 根据发行人2025年度股东会决议，发行人本次发行的具体方案如下：1.发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3.发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 4.定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 调整方式如下： P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过35,743,070股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。 6.限售期 6 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 7.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 （三）发行人本次发行尚需取得的批准 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。 综上，本所律师认为： 1.发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，召集、召开程序和决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2.发行人股东会授权董事会办理有关发行事宜，授权范围、内容合法有效；3. 发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。 二、本次发行的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》； 2.发行人工商登记资料； 3.发行人上市取得的证监会批复文件； 4.本《法律意见书》“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”所查验的相关文件。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。发行人具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 核查过程： 本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。 本所律师核查了包括但不限于以下文件： 1.发行人历次股东（大）会、董事会会议文件； 2.发行人董事、高级管理人员分别填写的调查问卷； 3.发行人《发行预案》； 4.发行人的《募集资金管理制度》； 5.发行人及相关主体出具的声明及承诺； 6.相关政府主管部门出具的合规证明； 7.发行人近三年的审计报告； 8.本《法律意见书》“二、本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务及财政补贴”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。 核查内容及结果： 经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的以下各项实质条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1.根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年度股东会会议决议，发行人本次发行的股票均为A股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年度股东会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.根据发行人2025年度股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年度股东会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行股票，发行对象合计不超过35名。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形 （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票之情形； （2）根据《审计报告》（众会字（2026）第05507号）及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票之情形； （4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票之情形； （5）根据发行人的书面说明及发行人实际控制人周鹏伟填写的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票之情形； （6）根据发行人《年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票之情形。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款、第（三）款的规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； （2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； （4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1.发行人工商登记资料； 2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序，已取得工商行政管理部门批准，符合当时《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考察，并查验了包括但不限于以下文件： 1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东（大）会、董事会会议文件； 2.发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》等；3.发行人出具的声明及承诺； 4.发行人近三年审计报告； 5.本《法律意见书》“八、发行人业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。 核查内容及结果： （一）发行人业务独立 根据发行人近三年审计报告、为开展业务经营所签署的业务合同以及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、生产、销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生产经营及管理上独立运作。发行人及其控股子公司的业务独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在有重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。因此，本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人资产完整 根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备与生产经营业务有关的生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利等的所有权或者使用权。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。 （三）发行人人员独立 根据发行人高级管理人员填写的调查问卷等相关文件并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人财务独立 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人机构独立 根据发行人的《公司章程》、股东（大）会、董事会、审计委员会会议文件，并经本所律师核查，发行人建立了股东会、董事会、审计委员会（行使监事会职权）等完备的治理结构，建立了符合发行人自身发展需求、符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。 （六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 核查过程： 就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1.发行人实际控制人的身份证明文件、调查问卷； 2.发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；3.发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人实际控制人、截至2026年3月31日持有发行人5%以上股份的主要股东，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；2.截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人为周鹏伟，实际控制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况，不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。 七、发行人的股本及演变 核查过程： 就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人设立以来的工商注册登记材料； 2.发行人设立以来的《公司章程》； 3.发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会会议资料。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷； 2.发行人上市及上市后历次股本变动符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。 八、发行人的业务 核查过程： 就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；2.发行人及其控股子公司的工商登记资料； 3.发行人及其控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及其他重要业务经营合同； 4.发行人近三年审计报告； 5.相关政府主管部门出具的合规证明文件。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其控股子公司已取得经营所需的业务资质；2.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过变更； 3.截至本《法律意见书》出具之日，除已设立香港翔丰华外，发行人不存在其他在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。香港翔丰华合法存续，暂未开展经营业务； 4.截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 核查过程： 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人报告期内半年度报告、年度报告； 2.发行人近三年的审计报告； 3.发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料； 4.发行人董事、高级管理人员的调查问卷； 5.发行人及其控股子公司关联交易相关文件； 6.发行人股东（大）会、董事会会议资料，包括但不限于会议决议、会议公告等文件； 7.报告期内，发行人独立董事就关联交易发表的独立意见、独立董事专门会议决议等文件； 8.发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件； 9.发行人实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺； 10.发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度； 2.截至本《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争；3.发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定； 4.发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 核查过程： 就发行人的主要财产，本所律师获取了发行人出具的书面确认，并核查了包括但不限于以下文件： 1.发行人及其控股子公司的《不动产权证书》； 2.发行人及其控股子公司签署的房屋租赁协议； 3.发行人及其控股子公司的商标注册证； 4.发行人及其控股子公司的专利证书； 5.发行人固定资产明细表、主要经营性设备的购置合同； 6.不动产抵押合同； 7.报告期内发行人及其控股子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；8.发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.海南翔丰华租赁的房屋系集体土地上建设的房屋，无法办理权属证书。 如该租赁房屋无法继续使用而需要搬迁的，周边区域有较多的替代性房产且搬迁费用较低，不会对海南翔丰华办公产生重大不利影响。截至本《法律意见书》出具之日，除前述外，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷； 外投资程序瑕疵。但发行人自设立香港翔丰华至今，未因该程序瑕疵而受到商务主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目。且发行人实际控制人已出具承诺将保证发行人不会因此遭受任何损失，如后续无法取得商务主管部门核发的境外投资证书，发行人将注销香港翔丰华。因此，发行人设立香港翔丰华存在的境外投资程序瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述外，发行人对外投资形成的股权真实、合法、有效； 3.除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不受其他第三方权利的限制。 十一、发行人的重大债权债务 核查过程： 就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，并查验了包括但不限于以下的文件： 1.截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议； 2.截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍； 2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； 3.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2026年3月31日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形； 4.报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 核查过程： 就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”所查验的文件。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效； 2.发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情形； 3.发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产收购、出售的情形； 4.截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 核查过程： 就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人工商登记备案的全套工商注册文件； 2.报告期内，关于发行人《公司章程》修改的相关董事会、股东（大）会会议文件。 经核查，本所律师认为： 1.发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序； 2.发行人现行有效《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 核查过程： 就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1.发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度； 2.发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议文件。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的组织机构； 2.发行人已经根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，且均已经发行人股东会审议通过；《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定； 3.发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会（审计委员会）会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程： 就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1.发行人工商注册登记备案全套文件； 2.发行人报告期内的股东（大）会、董事会及监事会文件等； 3.发行人董事、高级管理人员的身份证明文件； 4.发行人董事、高级管理人员分别填写的调查问卷。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 2.发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变动均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 核查过程： 就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》； 2.发行人报告期内的年度报告、半年度报告； 3.发行人近三年审计报告； 4.发行人及其控股子公司最近三年获得的财政补助依据文件及收款凭证；5.主管税务机关出具的证明。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求； 2.发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴符合有关的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效； 3.报告期内，发行人不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工核查过程： 就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1.发行人及其下属子公司取得的项目审批意见、环评批复； 2.《环境管理体系认证证书》； 3.发行人及其控股子公司取得的排污许可证； 4.发行人报告期内年度报告、半年度报告； 5.相关政府主管部门出具的合规证明； 6.发行人出具的声明及承诺。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.报告期内，发行人的生产经营符合有关环境保护的要求； 2.报告期内，发行人子公司四川翔丰华存在一起环保行政处罚，但该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。除前述外，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、劳动用工的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 核查过程： 就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1.《前次募集资金使用情况报告》； 2.《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 3.《募集资金使用可行性分析报告》； 4.《发行预案》； 5.发行人本次发行拟投资项目的投资项目备案登记、环评批复文件；6.发行人《募集资金管理制度》； 7.发行人关于本次发行的董事会、股东会会议文件。 核查内容及结果： （一）前次募集资金使用情况 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，会计师认为发行人的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》相关规定编制，反映了发行人截至2026年3月31日止的前次募集资金存放与使用情况。 （二）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形 经核查，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形。
根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，发行人已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （五）与他人合作及同业竞争情况 经核查，并经发行人的书面确认，上述募集资金投资项目由发行人全资子公司四川翔丰华独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 综上，本所律师认为： 1.发行人已编制《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形； 2.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定； 3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户； 4.发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 核查过程： 就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：1.本《法律意见书》“八、发行人的业务”所查验的相关文件； 2.《募集说明书》。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人在《募集说明书》中所述业务发展目标与主营业务一致； 2.发行人在《募集说明书》中所述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 核查过程： 就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师获取了发行人出具的书面说明及实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷，登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公开信息检索，登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索，并查验了包括但不限于以下的文件： 1.发行人诉讼案件的案件资料； 2.相关主管部门出具的合规证明文件； 3.发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书。 核查内容及结果： （一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1.重大诉讼、仲裁 经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案涉金额较小，不会对发行人及其控股子公司的生产经营及发行人本次发行产生重大不利影响。除上述情况外，经核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。 2.行政处罚 根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明和境外控股子公司所在地律师出具的法律意见书，以及发行人的书面声明，并经本所律师核查，报告期内，四川翔丰华存在一起行政处罚，具体情况如下： 四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环境影响报告表》提出的污染防治措施的违法行为，于2024年11月12日受到四川省遂宁市生态环境局的罚款处罚（遂环罚〔2024〕2号《行政处罚决定书》），被处以罚款5万元。 2026年4月16日，遂宁市生态环境局出具《关于四川翔丰华新能源材料有限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条例》及参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行为属于未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法行为，且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整改，该违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。 除前述外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚。 （二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未涉及刑事诉讼的情况。 综上，本所律师认为： 1.报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况； 2.报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 核查过程： 就本所律师认为需要说明的其他问题，本所律师取得了发行人出具的书面说明，并查验了包括但不限于以下的文件： 1.发行人有关投资对象的营业执照、公司章程或合伙协议等文件； 2.《发行预案》； 3.发行人报告期内年度报告、半年度报告。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定； 2.报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的类金融业务的情形，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。 二十二、结论 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。 本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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