翔丰华(300890):国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声明 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”、“公司”）的委托，担任翔丰华本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 声明................................................................................................................1 目录................................................................................................................2 一、发行人基本情况.........................................................................................3 二、发行人本次发行情况.................................................................................8 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...........11四、保荐人与发行人关联关系情况的说明......................................................12五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项......................................................13六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序....................................14七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.........................15八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.............................16九、保荐人对本次股票上市的推荐结论..........................................................16一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，自成立之初就始终坚持以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更好的产品与服务，是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现产品主要是石墨负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数； （5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。 （四）发行人存在的主要风险 1、产品价格下降的风险 公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。如果未来新能源补贴政策退坡、储能行业增速放缓、市场竞争加剧、终端需求增速放缓，下游客户盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，给经营业绩带来不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。 2、原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险 公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。2025年以来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生了较为剧烈的波动。未来如果原材料价格出现剧烈变化，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。 电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。 3、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.28%、22.59%、16.16%和15.44%，呈下降态势，主要系报告期内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升等综合因素所致。若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为97.64%、97.49%、95.46%和93.96%，客户集中度高。虽然公司已与主要客户合作多年且建立了深厚的合作关系，但若未来行业景气度下降，主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。 5、产品升级和新兴技术路线替代风险 锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。 6、应收账款和应收票据余额较大且无法回收的风险 报告期内，由于公司主要客户结构和回款方式变化以及部分客户回款周期延长，公司应收账款和应收票据余额增加较快。报告期各期末，公司应收账款和应收票据账面价值分别为81,952.10万元、85,456.54万元、112,386.76万元和131,822.22万元，占同期资产总额的比例较高。 若行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 7、募集资金投资项目的产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料80,000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料10,000吨/年生产能力、硬碳负极材料2,700吨/年生产能力、多孔碳材料300吨/年生产能力。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。 8、募投项目实施效果未达预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产9.3万吨新能源电池负极材料项目。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为12.42%。 募投项目效益测算中的关键参数均参考历史平均水平进行预测，在综合考虑了发行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等因素基础上做出的审慎预测。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 此外，负极材料行业未来市场竞争可能会加剧，可能导致未来负极材料产品9、实际控制人持股比例较低风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至2026年3月31日，周鹏伟先生持有公司股份13,433,514股，占公司总股本的11.27%。 截至2026年3月31日，公司总股本为119,146,496股，据此计算本次向特定对象发行股票数量的上限为35,743,070股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为8.67%。 公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能会降低股东会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过35,743,070股（含本数）。 同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （九）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元
（十）本次发行决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人 本保荐人指定杨玺、张晓钦担任上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 杨玺：国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生，保荐代表人。曾负责及参与翔丰华2023年可转债、中贝通信2025年非公开发行、久策气体新三板挂牌、东田微IPO、第一创业非公开发行、维冠机电IPO、滨海能源收购海顺印业财务顾问、滨海能源非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓钦：国泰海通投资银行部助理董事，金融硕士，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、美国特许金融分析师，曾参与越疆科技、上房服务、特创科技、弘森药业等IPO项目和新亚电子重大资产重组、嘉必优重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定张道辉为本次发行的项目协办人。 张道辉先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与嘉立创IPO、广州医药三板挂牌、久策气体三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：周聪、梁嘉烺、肖鑫。 （四）联系方式 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 四、保荐人与发行人关联关系情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2026年3月31日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人A股股票31,700股，权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票7,000股，国泰君安国际控股公司持有发行人A股股票6,003股，上海国泰海通证券资产管理有限公司持有发行人10,100股，合计持有发行人A股股票54,803股，占发行人总股本比例为0.05%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为A+H股上市公司。截至本上市保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2026年4月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年6月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2026年5月13日，公司召开2025年度股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 （一）本次发行符合国家产业政策 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业为“C制造业”下的“C30非金属矿物制品业”下的“C3091石墨及碳素制品制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3高储能和关键电子材料制造”下的“3091*石墨及碳素制品制造”。 报告期内，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，细分行业为锂电池负极材料制造。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将投资于年产9.3万吨新能源电池负极材料项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 公司本次发行的募投项目为年产9.3万吨新能源电池负极材料项目。本次募投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。 综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构认为：本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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