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探路者(300005):探路者控股集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

 时间：2026年07月07日 16:50:34 中财网

原标题:探路者:探路者控股集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

探路者控股集团股份有限公司 与 国泰海通证券股份有限公司 关于探路者控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年七月
深圳证券交易所：
根据贵所于2026年4月20日印发的《关于探路者控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020030号）（以下简称“问询函”）的要求，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目字体
审核问询函所列问题黑体
对审核问询函所列问题的回复宋体
对本问询函回复、募集说明书的修改、 补充楷体（加粗）
本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

目录
目录...............................................................................................................................2
问题1............................................................................................................................3
问题2..........................................................................................................................40
其他问题...................................................................................................................109
问题1
申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过18.58亿元，全部用于补充流动资金。发行对象为发行人实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称通域合盈）、北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称明弘毅）。明弘毅成立于2025年10月29日。通域合盈和明弘毅的认购资金来源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。发行人控股股东为北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称通域众合），通域众合及其一致行动人持有公司13.68%的股份。报告期末，发行人持有货币资金余额为7.64亿元，交易性金融资产余额为1.86亿元，资产负债率为26.79%。2025年10月17日，发行人董事会审议并披露拟使用不超过8亿元额度的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，期限为董事会审议通过之日起12个月内。2025年8月25日，发行人首次披露本次再融资预案，2025年10月31日，发行人对本次方案进行了修订，涉及发行对象、价格、金额等。公司前次非公开发行募集资金补充流动资金金额为127,138.48万元（含利息），占实际募集资金总额比例为90.58%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（4）结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。（5）李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（6）发行人于2025年10月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（7）发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（7）核查并发表明确意见。

回复：
一、结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

（一）发行人资产负债率情况
报告期（本问询回复的报告期指2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，下同）各期末，公司的资产负债率分别为20.14%、26.05%、26.80%和32.86%，资产负债率呈现持续上升趋势。未来随着公司在芯片领域的持续拓展，预计其对资金的需求将进一步增长。

公司本次发行拟募集资金总额为不超过100,546.30万元。若采用银行借款等债务融资方式，则存在以下两方面主要影响：一方面，银行借款的授信期限相对较短，且到期需一次性偿还全部本金，这将导致公司资产负债率大幅攀升。以截至2026年3月31日的资产负债结构为基准进行测算，若全部募集资金均通过银行借款方式获取，公司资产负债率将急剧上升，显著加大偿债风险，不利于公司的长期稳健发展。

另一方面，银行借款融资将导致公司承担高额利息费用。中国人民银行于2026年4月20日公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%为基准，若募集资金全部采用银行借款，利息费用支出将大幅增加，从而进一步加剧公司的资金紧张状况。

综上，从资产负债率的角度，公司通过本次定向增发进行融资具有必要性、融资规模具有合理性。

（二）结合发行人在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性结合公司在手资金、未来资金流入及资金支出安排等，根据截至2026年3月末的财务数据，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，测算的具体过程情况如下：
单位：万元

类别项目备注金额
可自由支配资 金货币资金①65,908.66
　交易性金融资产②3,589.97
　受限资金③1,701.56
　可自由支配货币资金A=①+②-③67,797.06
未来资金需求未来三年营运资金需求①16,035.99
　最低现金保有量②67,138.44
　未来期间新增最低现金保有 量③28,529.81
　拟偿还有息负债④27,034.30
　预计现金分红⑤6,316.54
　已审议的重大资本性支出⑥130,610.29
　总体资金需求合计B=①+②+③+④+ ⑤+⑥275,665.38
未来新增资金未来三年现金流入净额C20,895.01
未来三年总体资金缺口D=A-B+C-186,973.30　
1、货币资金及交易性金融资产
截至2026年3月31日，公司货币资金账面价值为65,908.66万元，交易性金融资产账面价值为3,589.97万元，受限资金为1,701.56万元，可自由支配货币资金合计67,797.06万元。公司货币资金具体情况如下：
单位：万元

项目期末余额
库存现金8.12
银行存款57,856.77
项目期末余额
其他货币资金8,043.77
合计65,908.66
其中受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元

项目期末余额
结构性存款-
存放在电商支付账户的保证金76.10
银行承兑汇票保证金1,625.46
合计1,701.56
交易性金融资产系公司使用闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品。具体构成如下：
单位：万元

项目期末余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,589.97
其中：银行理财产品及其他3,589.97
合计3,589.97
综上，公司可自由支配的货币资金情况如下：
单位：万元

项目备注金额
货币资金①65,908.66
交易性金融资产②3,589.97
募集资金专户资金③-
受限资金④1,701.56
可自由支配货币资金A=①+②-③-④67,797.06
2、未来三年营运资金需求
公司未来三年的营运资金需求按户外业务和芯片业务来分别进行测算：（1）户外业务
采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。公司2024年户外业务收入较2023年增长较多，2025年户外业务收入较2024年有所下滑，2025年户外业务下滑主要系宏观市场环境、产品迭代等因素影响，公司预计相关不利影响不具有持续性，预计不会形成不可逆转的下滑，详见问题2的回复之“问题2、一、（三）下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施”。此外，公司2025年四季度以及2026年一季度的户外业务收入及增长情况如下：
单位：万元

项目2025年一季 度2026年一 季度增长率2025年三季 度2025年四季 度增长率
户外业 务收入29,706.8331,624.466.46%23,547.4637,689.2060.06%
综上，公司2026年一季度户外业务营业收入较去年同期增长6.46%，2025年四季度户外业务营业收入较三季度增幅明显。基于谨慎性考虑，假设2026年度至2028年度发行人户外业务的营业收入增长率按照3%来计算。2026年至2028年预计户外业务营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元

项目2025年度/末占营业收 入比例2026年至2028年预计经营资产及经营负 债金额　　
　　　2026年度/ 末2027年度/ 末2028年度/ 末
户外-营业收入115,077.48-118,529.81122,085.70125,748.27
户外-应收账款13,606.5911.82%14,014.7914,435.2314,868.29
户外-预付款项1,649.281.43%1,698.761,749.721,802.22
户外-存货41,797.5036.32%43,051.4344,342.9745,673.26
经营性流动资产 合计57,053.3849.58%58,764.9860,527.9362,343.76
户外-应付票据14,010.0012.17%14,430.3014,863.2115,309.11
户外-应付账款22,124.5519.23%22,788.2923,471.9424,176.10
户外-合同负债2,076.051.80%2,138.332,202.482,268.56
经营性流动负债 合计38,210.6033.20%39,356.9240,537.6341,753.76
营运资金占用额 （经营资产-经 营负债）18,842.7716.37%19,408.0519,990.3020,590.00
各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额- 上期营运资金占用额）565.28582.24599.71　　
2026年至2028年预计营运资金需求1,747.23　　　　
（2）芯片业务
报告期内，公司于2025年11月30日召开董事会并公告收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称“贝特莱”）及上海通途半导体科技有限公司（以下简称“上海通途”）51%的股权。因新收购的公司规模较大，且在2026年1月份才纳入合并报表范畴，为更准确评估未来资金需求，将公司芯片业务区分为原有芯片业务和新增芯片业务（贝特莱及上海通途）两部分，并分别进行独立的测算，具体情况如下：
①芯片原有业务
采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。2023年-2025年，公司芯片业务营业收入情况如下：
单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度
芯片-营业收入22,993.8322,230.8413,347.05
综上，2023年至2025年的芯片业务营业收入复合增长率为31.25%。公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，未来将进一步加大对芯片业务领域的投入，继续完善产品布局。但基于谨慎性考虑，假设2026年度至2028年度发行人芯片业务的营业收入增长率按照10%来计算。2026年至2028年预计芯片原有业务营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元

项目2025年度/末占营业收 入比例2026年至2028年预计经营资产及经营负 债金额　　
　　　2026年度/末2027年度/ 末2028年度/ 末
芯片-营业收入22,993.83-25,293.2127,822.5330,604.79
芯片-应收账款4,095.2017.81%4,504.724,955.195,450.71
芯片-预付款项2,559.6611.13%2,815.633,097.193,406.91
芯片-存货2,781.6912.10%3,059.853,365.843,702.42
经营性流动资产 合计9,436.5541.03%10,380.2111,418.2312,560.05
芯片-应付票据-0.00%---
芯片-应付账款2,619.5511.39%2,881.513,169.663,486.62
芯片-合同负债894.803.89%984.281,082.701,190.97
经营性流动负债 合计3,514.3515.28%3,865.784,252.364,677.60
营运资金占用额 （经营资产-经 营负债）5,922.2025.75%6,514.427,165.877,882.45
各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额- 上期营运资金占用额）592.22651.44716.59　　
2026年至2028年预计营运资金需求1,960.25　　　　
②芯片新增业务
芯片新增业务系公司报告期内公告收购的两家公司贝特莱和上海通途。贝特莱和上海通途过去三年收入情况如下：
单位：万元

项目2023年2024年2025年
贝特莱营业收入15,096.4717,938.5325,371.03
上海通途营业收入1,908.425,941.1816,106.73
注：2023-2025年贝特莱和上海通途的财务数据均经过审计。

贝特莱过去三年营业收入复合增长率为29.64%，上海通途过去三年营业收入复合增长率为190.51%。基于谨慎性考虑，且公司与该两家标的公司均签订了业绩承诺协议，2026至2028年为业绩承诺期，贝特莱和上海通途未来三年营业收入按照收购时上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中根据收益法对标的公司未来营业收入的预估数作为预测数。

根据评估报告中的预测数据，贝特莱和上海通途收入预测情况如下：单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年
贝特莱营业收入26,200.0035,020.0045,786.8057,010.62
上海通途营业收 入18,906.0029,724.9039,467.4250,742.51
注1：2025年至2028年贝特莱的营业收入预测数据系根据《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值技术说明》（东洲咨报字【2025】第2490号）中按照收益法估值时，对贝特莱未来营业收入的预估数为预测数；
注2：2025年及2028年上海通途的营业收入预测数据系根据《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值技术说明》（东洲咨报字【2025】第2612号）中按照收益法估值时，对上海通途未来营业收入的预估数为预测数。

2025年，贝特莱和上海通途的实际收入数据和评估报告中的预测数对比情况如下：
单位：万元

项目2025年实际数2025年预测数差异率
贝特莱营业收入25,371.0326,200.003.16%
上海通途营业收入16,106.7318,906.0014.81%
注：2025年贝特莱和上海通途财务数据均经过审计。

如上所示，贝特莱的实际营业收入和预测数据差异较小，上海通途的实际营业收入和预测数据的差异率为14.81%。上海通途2025年度收入未达预测数的主要原因系上海通途为提升市场占有率、保障出货规模及客户黏性，在四季度采取了短暂的降价措施，因此影响了四季度的营业收入和净利润。

单位：万元

项目2025年一季度2026年一季度增长率2026年目标增长率
贝特莱营业收入4,111.806,675.6362.35%38.03%
上海通途营业收入1,043.684,414.41322.97%84.55%
注1：2026年目标增长率是指要达到2026年评估报告中的预测收入需要达到的收入增长率；注2：2026年目标增长率=（2026年评估报告中的预测收入-2025年实际收入）/2025年实际收入。

贝特莱2026年一季度营业收入较2025年同期增长62.35%，上海通途2026年一季度营业收入较2025年同期增长322.97%，两家公司2026年一季度的收入增长率均远高于2026年全年收入的目标增长率。

因此采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。根据评估报告中的预测营业收入数据来测算未来的资金需求。2026年至2028年预计芯片新增业务营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元

项目贝特莱 2025年度/ 末上海通途 2025年度/ 末合并数据占合并 营业收 入比例2026年至2028年预计经营资产及经营 负债数额　　
　　　　　2026年度/ 末2027年度 /末2028年度/ 末
营业收入25,371.0316,106.7341,477.76　64,744.9085,254.22107,753.13
项目贝特莱 2025年度/ 末上海通途 2025年度/ 末合并数据占合并 营业收 入比例2026年至2028年预计经营资产及经营 负债数额　　
　　　　　2026年度/ 末2027年度 /末2028年度/ 末
应收账款2,621.235,376.977,998.2119.28%12,484.8416,439.6820,778.17
预付款项900.62150.621,051.242.53%1,640.932,160.732,730.96
存货5,239.81795.956,035.7614.55%9,421.5512,406.0315,680.02
经营性流动资产 合计8,761.666,323.5415,085.2136.37%23,547.3231,006.4439,189.16
应付票据192.930.00192.930.47%301.15396.55501.20
应付账款1,067.943,845.814,913.7511.85%7,670.1410,099.8112,765.19
合同负债2,248.6214.252,262.865.46%3,532.234,651.145,878.59
经营性流动负债 合计3,509.483,860.057,369.5417.77%11,503.5115,147.5019,144.98
营运资金占用额 （经营资产-经营 负债）5,252.182,463.497,715.6718.60%12,043.8115,858.9420,044.18
各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额-上期营运资金占用额）4,328.143,815.134,185.23　　　　
2026年至2028年预计营运资金需求12,328.51　　　　　　
综上，公司未来三年营运资金需求合计金额为16,035.99万元。

3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。根据公司合并报表，2023年-2025年公司经营性现金流出情况及据此测算的公司货币资金保有量情况如下：
单位：万元

项目2023年2024年2025年
经营活动现金流出小计148,933.66167,934.09166,529.01
经营活动现金流出/营业收入107%106%121%
月均经营活动现金支出A12,411.1413,994.5113,877.42
期末货币资金余额B76,374.9674,783.9657,721.90
覆盖月数（月）=B/A6.155.344.16
2023年-2025年月均经营活动现金支出13,427.69　　
注：2023年-2025年月均经营活动现金支出=Σ2023年-2025年各期经营活动现金流出小计/月份合计。

由上表可知，2023年-2025年各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数分别为6.15个月、5.34个月和4.16个月。其中，2025年因在年底12月份支付贝特莱和上海通途34,815.87万元的收购款导致期末货币资金余额大幅减少，如果将该偶发性因素剔除，2025年覆盖月份数约6.67个月。

因此，为保证公司经营运转稳定，公司通常预留5个月左右日常经营所需现金，因此测算保留5个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择2023年-2025年月均经营活动现金支出13,427.69万元为基础，确定最低现金保有量为67,138.44万元。

4、未来期间新增最低现金保有量
随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设公司维持现行现金周转效率不变，公司所需最低现金保有量也将按照2026年至2028年公司营业收入的增长情况同比例上升，预计截至2028年公司需要新增最低现金保有量为28,529.81万元，营业收入的预测增长情况如下：

项目备注2026年度2027年度2028年度
预测的营业收入A=①+②+③208,567.92235,162.45264,106.19
其中：户外业务收入①118,529.81122,085.70125,748.27
原有的芯片业务收入②25,293.2127,822.5330,604.79
新增的芯片业务收入③64,744.9085,254.22107,753.13
注：基于谨慎性考虑，假设2026年至2028年发行人户外业务的营业收入增长率按照3%来计算；假设2026年度至2028年度发行人原有的芯片业务的营业收入增长率按照10%来计算；新增的芯片业务收入指贝特莱和上海通途的业务收入，假设2026年度至2028年度营业收入按照评估报告中的预估营业收入数作为预测数。

基于公司未来营业收入的增长情况，公司需要新增的最低现金保有量按照2026年-2028年营业收入的复合增长率进行测算的过程如下：
单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度2028年度
最低现金保有量67,138.4475,550.4085,016.3295,668.25
2026年-2028年营业收入的复合增长率12.53%　　　
项目2025年度2026年度2027年度2028年度
未来期间新增最低现金保有量28,529.81　　　
5、偿还有息负债
截至2026年3月31日，公司有息负债主要情况如下：
单位：万元

项目余额
短期借款16,094.30
一年内到期的长期借款3,120.00
长期借款7,820.00
总计27,034.30
截至2026年3月31日，公司借款余额为27,034.30万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。

6、未来三年预计现金分红
未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现金分红比例来进行测算。最近三年，公司现金分红情况如下：单位：万元

项目2025年2024年2023年
现金分红851.661,013.922,027.85
归属于上市公司股东的净利润7,898.8010,662.317,179.79
当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例10.78%9.51%28.24%
最近三年累计现金分配合计/最近三年归 属于上市公司股东的净利润15.13%　　
预计2026年至2028年现金分红所需资金情况如下：
单位：万元

项目2026E2027E2028E
营业收入208,567.92235,162.45264,106.19
归属于母公司所有者的净利润12,305.0913,874.1115,581.73
现金分红1,861.202,098.532,356.81
项目2026E2027E2028E
现金分红总计6,316.54　　
未来期间预计现金分红所需资金为6,316.54万元。（注：此处未来三年分红预计数据仅为测算资金缺口所需，不构成分红承诺）。

7、未来的重大资本性支出
截至2026年3月31日，发行人已通过总裁办公会或董事会程序审议的重要投资项目或投资计划，预计合计支出金额为194,368.52万元，截至2026年3月份已支付63,758.23万元，剩余130,610.29万元。具体情况如下：
单位：万元

项目预计总投资规 模已支付金额剩余投资金额
收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司 51%的股份32,130.0028,058.234,071.77
收购上海通途半导体科技有限公司51% 的股份35,700.0035,700.00-
收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司 49%的股份30,870.00-30,870.00
收购上海通途半导体科技有限公司49% 的股份34,300.00-34,300.00
购买通州紫光科技园的办公楼34,965.52-34,965.52
热成像封装工程一期设备及洁净车间建 设3,343.00-3,343.00
热成像封装工程二期投资5,685.00-5,685.00
研发中心建设选址及建设投资6,700.00-6,700.00
二号生产厂房及办公楼建设选址及建设 投资10,675.00-10,675.00
合计数194,368.5263,758.23130,610.29
8、未来三年经营活动产生的现金净流入
采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期，参照上文对于2026-2028年公司营业收入的预计，则发行人2026年至2028年预计经营活动产生的现金流量净额为20,271.23万元，具体测算如下：
单位：万元

项目2025年度/末占营业收 入比例2026年至2028年预计现金流量净额　　
　　　2026年度/ 末2027年度/ 末2028年度/ 末
营业收入138,071.31-208,567.92235,162.45264,106.19
经营活动产生的现 金流量净额4,075.802.95%6,156.836,941.897,796.29
2026年至2028年预计现金流量净额合计数20,895.01　　　　
综上，公司未来面临的总体资金缺口金额约为186,973.30万元，而本次募集资金总额为不超过100,546.30万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金具有规模的合理性。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的30%，超出部分85,031.16万元需要从本次募集资金总额中扣除。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，以现有总股本883,702,186股剔除回购专用证券账户中已回购股份32,037,927股后的股本851,664,259股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股。

基于以上事项，根据公司于2026年5月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股，本次募集资金总额由不超过185,842.57万元调整为不超过100,546.30万元。

2026年6月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》及其他相关议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，募资资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数）。

（三）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力
公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。

面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。

公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。

公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。

3、增加实际控制人的控制权比例
本次定向增发预计将直接提升公司实际控制人李明先生的持股比例，从而巩固其对公司治理、战略方向及日常经营的控制力。此举不仅优化了股权集中度，增强了控制权的稳定性与决策效率，更向市场传递了控股股东对公司长期价值与发展前景的坚定信心。

（四）未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

发行人未来大额资金支出安排具体情况如下：
单位：万元

项目预计总投资 规模已履行的审议程序必要性
收购深圳贝特莱电子科技股 份有限公司51%的股份32,130.00第六届董事会第十次 会议本次收购的核心目的，是与公司现有的 芯片业务板块形成深度互补与全面强 化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累， 将与公司现有产品线形成有力互补，显 著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场 的产品维度与客户广度。上海通途的技 术资源将增强公司在显示驱动、视频处 理等方向的技术竞争力与创新能力。通 过整合两家公司的技术、产品与客户资 源，公司将加速实现芯片业务板块的技 术升级与市场拓展，形成更加完整和强 大的芯片产业布局，从而显著提升公司 在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主 业的快速发展。
收购上海通途半导体科技有 限公司51%的股份35,700.00第六届董事会第十次 会议　
收购深圳贝特莱电子科技股 份有限公司49%的股份30,870.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过　
收购上海通途半导体科技有 限公司49%的股份34,300.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过　
购买通州紫光科技园的办公 楼34,965.52总裁办公会审议通 过、董事长审批通过公司现有办公场所均系租赁取得的，本 次办公楼的购买是为满足其办公场所需 求，具有必要性与合理性。
热成像封装工程一期设备及 洁净车间建设3,343.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过公司子公司江苏鼎茂掌握红外封装技术 且积累多年经验。报告期内，江苏鼎茂 收入和订单量迅速增长，公司计划提前 布局、扩大产能以应对未来市场需求， 具有必要性与合理性。
热成像封装工程二期投资5,685.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过　
研发中心建设选址及建设投 资6,700.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过公司芯片业务主要聚焦在“图、显、触 控、指纹”四大领域，研发中心的建设 有利于四大领域间的深度合作研发与协 同优化，从而降低开发成本、缩短新产 品上市周期，具有必要性与合理性。
二号生产厂房及办公楼建设 选址及建设投资10,675.00总裁办公会审议通 过、董事长审批通过报告期内，江苏鼎茂收入和订单量迅速 增长，公司计划新建生产厂房来扩大产 能以应对未来市场需求，新建办公楼来 满足办公场所需求，具有必要性与合理 性。
合计数194,368.52　　
综上，公司未来大额资金支出均已履行相关审议程序，具有必要性。

二、明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的30%，超出部分85,031.16万元需要从本次募集资金总额中扣除。

利润分配预案》，以现有总股本883,702,186股剔除回购专用证券账户中已回购股份32,037,927股后的股本851,664,259股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股。

基于以上事项，根据公司于2026年5月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股，本次募集资金总额由不超过185,842.57万元调整为不超过100,546.30万元。

根据公司于2026年6月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》及其他相关议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，募资资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数）。

本次发行金额的下限为100,546.30万元（含本数），由于定价基准日由董事会决议公告日改为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格暂无法确定具体金额，因此无法明确认购股票数量的下限。

三、本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

（一）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排
本次认购资金来源于自筹资金，具体筹资安排情况如下：

借款对象借款金额借款利率借款期限还款方式
世纪金源投资集 团有限公司不超过11亿元年化利率6%3.5年到期一次性还本 付息
天津信托有限责 任公司不超过5亿元年化综合成本不 超过6.5%不超过48个月每年年末付息； 借款到期，一次 性归还本金
王波不超过7,000万 元年化利率6%3.5年到期一次性还本 付息
任丽必不超过2亿元　　　
各借款主体的背景情况如下：

借款主体借款主体背景与发行人及控股股东、 实控人的关系
世纪金源投资集团 有限公司该公司成立于2001年，法定代表人和实际 控制人为黄涛。公司主营业务涵盖地产开 发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大 健康五大领域，连续多年入选中国房地产 开发企业500强和中国商业地产100强榜 单世纪金源投资集团有限 公司实际控制人黄涛系 发行对象通域合盈的间 接股东，与实控人李明 系朋友关系
天津信托有限责任 公司该公司系国有控股信托公司与发行人及控股股东、 实控人无关联关系，仅 为金融机构协商借款
王波有资金实力的个人王波与发行人及控股股 东无关联关系，与实控 人李明系朋友关系
任丽必有资金实力的个人任丽必与发行人及控股 股东无关联关系，与实 控人李明系朋友关系
通过获取世纪金源投资集团有限公司、王波、任丽必的借款协议，以及天津信托有限责任公司出具的融资要素确认函；获取自然人任丽必股票账户余额截图和基金投资人资产证明、获取自然人王波股票账户资产截图以及获取世纪金源投资集团有限公司和天津信托有限责任公司的财务报表，证明各借款主体均具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险，并就相关借款事项、是否存在除借款协议外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况访谈通域合盈及明弘毅实际控制人李明、借款对象任丽必、王波、天津信托有限责任公司以及世纪金源投资集团有限公司。

天津信托有限责任公司工作人员在访谈时确认，“天津信托与通域合盈及其实际控制人李明、上市公司、北京通城众合科技发展中心（有限合伙）、北京通城高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议（以届时实际签署的借款协议名称为准）、《信托贷款融资要素确认函》以及通域合盈为本次借款提供本次发行完成后的股份质押之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”

任丽必与王波均出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本人与明弘毅及其实际控制人李明、上市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”

世纪金源投资集团有限公司已出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本公司与明弘毅、通域合盈及其实际控制人李明、上市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”

综上，本次认购资金不存在短缺的风险，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。

（二）本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施
1、本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数）,其中明弘毅的认购金额不超过30,163.89万元，通域合盈的认购金额不超过70,382.41万元。

本次发行对象明弘毅及通域合盈已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不转让。

假定公司于2026年8月末完成本次发行，在明弘毅和通域合盈认购股份18个月限售期满后立即偿还全部借款本息，综合考虑明弘毅和通域合盈认购本次发行而新增的借款，明弘毅和通域合盈合计需要偿还本金和利息共计约109,970.46万元。

实际控制人控制的企业明弘毅和通域合盈未来的偿还资金来源包括：实际控制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明弘毅和通域合盈获取的现金分红、通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成、其他合法自筹资金及减持发行人股份等。（未完）