探路者(300005):探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:探路者:探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 4、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）业绩下滑的风险 2025年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为138,071.31万元、7,898.80万元和-343.06万元，较上年同期分别下降13.25%、25.92%和104.08%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期，同时芯片业务受汇率波动影响，汇兑损失对业绩形成反向拖累，2025年度公司汇兑损益（正向为汇兑收益，负向为汇兑损失）为-939.93万元，较上年减少4,356.57万元。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期或汇率出现大幅不利波动，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 （二）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,689.24万元、21,698.19万元和17,701.79万元，占资产总额的比例分别为9.37%、8.38%和6.67%，占各年营业收入的比例分别为17.75%、13.63%和12.82%，应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 2025年末，公司商誉账面价值18,056.53万元，占资产总额的比例为6.80%，主要为报告期内公司非同一控制下收购G2Touch95.01%股权和江苏鼎茂60%股权时形成的商誉。公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于购贝特莱51%股权和上海通途51%股权，2026年1月1日起贝特莱和上海通途纳入公司合并范围，分别新增商誉22,853.53万元和32,169.87万元。 若未来G2Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,307.40万元、34,910.04万元和44,579.19万元，占资产总额的比例分别为12.63%、13.48%和16.79%，存货规模持续增加且占比较高。报告期各期末，公司存货以户外用品存货为主，占比超90%。若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。 （五）汇兑损益风险 报告期内，公司汇兑损益（正向为汇兑收益，负向为汇兑损失）分别为-568.87万元、3,416.64万元和-939.93万元，波动较大，主要系公司在韩国的子公司以韩元为记账本位币，其主要客户交易以美元结算，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。 （六）行业竞争持续加剧的风险 我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力。 （七）技术升级迭代及创新风险 芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。 （八）市场竞争风险 芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 （九）并购整合风险 近年来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、核心技术团队流失、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。 （十）股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （十一）控股股东的股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.59%。公司实际控制人李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.65%。 若因通域众合履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司实际控制人李明持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （十二）本次认购资金均来源于借款的风险 认购对象通域合盈及明弘毅本次认购资金均来源于自筹资金。若认购对象后续财务状况或偿债能力出现不利变化，认购对象可能在限售期届满后，通过减持所持股份以偿还借款本息，进而对发行人控制权的稳定性构成不利影响。 二、本次向特定对象发行A股股票情况 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第九次会议审议、第六届董事会第十五次会议审议和第六届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项经2026年第一次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。通域合盈和明弘毅已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143,637,568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,546.30万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 7、对于通域合盈和明弘毅所认购的本次发行的股份，通域合盈和明弘毅承诺自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，不减持本次认购的公司股份。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 8、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 9、为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》。 10 、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 12、本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、重大风险提示...............................................................................................2 二、本次向特定对象发行A股股票情况...........................................................5目录...............................................................................................................................8 释义.............................................................................................................................11 一、一般释义.....................................................................................................11 二、专业释义.....................................................................................................12 第一节发行人基本情况...........................................................................................15 一、发行人基本情况.........................................................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................16.............................................19 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 四、市场地位与竞争优势.................................................................................44 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................49.........................................................72 六、现有业务发展安排及未来发展战略 七、财务性投资情况.........................................................................................75 八、最近一期业绩下滑情况.............................................................................85 .............................................................88九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................91第二节本次证券发行概要.......................................................................................92 一、本次发行的背景和目的.............................................................................92 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................93三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................94四、募集资金金额及投向.................................................................................95 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................95六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................96七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................96 第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况...................................................98一、发行对象情况.............................................................................................98 二、附条件生效的认购合同内容摘要...........................................................101三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要...............................104四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要...................105第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................108一、本次募集资金使用计划...........................................................................108 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...........................................108三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...........109四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业.......110五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...........................................111六、募集资金使用的可行性分析结论...........................................................111第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................112一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...........112二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................112三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................112四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................112第六节最近五年内募集资金使用情况.................................................................113 一、前次募集资金使用情况...........................................................................113 二、超过五年的前次募集资金用途变更情况...............................................113第七节与本次发行相关的风险因素.....................................................................115 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.......................................................................................................................115 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...................................118三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...........................................................................................................................118 第八节与本次发行相关的声明.............................................................................120 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................120二、发行人董事会审计委员会委员声明.......................................................121三、发行人控股股东声明...............................................................................122 四、发行人实际控制人声明...........................................................................123 五、保荐机构（主承销商）声明...................................................................124六、律师事务所声明.......................................................................................126 七、会计师事务所声明...................................................................................127 八、发行人董事会声明...................................................................................128 附件：发行人及其控股子公司拥有的主要境内外知识产权.......................132释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 1、公司股本结构 截至2025年12月31日，公司总股本为883,702,186股，公司股本结构如下：
截至2025年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.59%。质押情况具体如下：
2、实际控制人 公司实际控制人为李明。李明直接持有通域合盈60%的股权，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.65%。 李明先生，男，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021964********，住所为北京市西城区木樨地南里*******，清华大学经济管理学院博士，中共党员。历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁，现任通域合盈董事长兼经理、明弘毅董事兼经理、博芯（海南）私募基金管理有限公司董事兼经理、北京众德明康科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京灵芯力科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、成都天府智华科技有限公司董事、公司董事长及实际控制人。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司业务主要涉及户外用品与芯片。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司户外用品中的服装所处行业为“制造业”中的“纺织服装、服饰业”（行业代码C18）下的“1830服饰制造”。公司芯片所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码I65）下的“6520集成电路设计”。 （一）行业管理体制及行业政策 1、行业主管部门及管理体制 （1）户外业务 中华人民共和国国家发展和改革委员会为户外用品行业的主管部门，负责研究行业发展战略，拟订行业发展规划；提出总量平衡、结构调整目标及产业布局：研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。 中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）是户外用品行业的自律组织，COCA成立于2007年3月，是目前国内户外用品行业唯一经政府部门批准的行业组织，由从事户外用品流通、生产、科研教学、展览展示、推广活动等的各类企业、单位、相关社团和个人等组成的，非营利性质的全国性行业组织。 （2）芯片业务 中华人民共和国工业和信息化部为该行业主管部门，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。 半导体协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 2、行业主要政策 （1）户外业务 ①主要法律法规 公司户外业务在经营过程中涉及的主要法律和法规包括：
目前公司户外业务在经营过程中涉及的主要产业政策包括：
①主要法律法规 公司芯片业务在经营过程中涉及的主要法律和法规包括：
目前公司芯片业务在经营过程中涉及的主要产业政策包括：
1、行业概况 户外运动指能贴近自然、感受自然的室外运动，户外运动集健身、旅游、社交、休闲为一体，包括登山、攀岩、露营、野外探险、骑行、滑雪等多种形式。 近几年，“全民健身”热潮澎湃而至，运动户外早已褪去小众标签，深度融入大众生活。随着消费者健康意识的全面觉醒与运动需求的日益多元化，运动户外行业正迎来前所未有的黄金发展期。 户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展的行业，随着大众积极参与健身活动、培养亲近大自然的生活方式，户外用品行业实现了快速的发展。户外用品在消费群体、产品功能、应用环境上具有自身的特点，兼具了体育用品、旅游用品、休闲用品的特征。COCA根据目前市场的具体情况，对户外用品进行了分类，具体分类如下：
现代户外运动起源于欧美，历时已有一百多年。发达国家户外运动发展历史较为悠久，户外运动的文化底蕴较为深厚，全球户外用品市场以欧美发达国家为主。而亚太地区则成为行业增长的主要驱动力之一，尤其是在中国、印度等新兴市场，随着中产阶级的崛起，消费者对户外运动的兴趣日益浓厚，推动了该地区户外用品需求的快速增长。（未完）  |