国旅联合(600358):国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
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（二）募集配套资金方案概述 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 本次交易募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
（三）决议有效期 根据上市公司2025年第四次临时股东大会决议，本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）国旅联合的内部批准和授权 2025年5月28日，国旅联合召开董事会2025年第六次临时会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议同意。 2025年8月25日，国旅联合召开董事会2025年第九次临时会议，会议审议通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的2025 议案》《关于提请召开公司 年第四次临时股东大会的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议2025年第七次会议审议同意。 2025年9月10日，国旅联合召开2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》等本次重组相关议案。 2026年3月27日，国旅联合召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次重组有关加期资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案，相关事项已经独立董事专门会议2026年第二次会议审议同意。 2026年5月8日，国旅联合召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，相关事项已经独立董事专门会议2026年第三次会议审议同意。 （二）交易对方的内部批准和授权 2025年8月22日，江西迈通作出股东会决议，同意本次交易相关事宜。 2025年8月22日，润田投资作出股东会决议，同意本次交易相关事宜。 2025年8月22日，金开资本作出股东决定，同意本次交易相关事宜。 （三）国有资产监督管理部门的批准及备案程序 2025年8月22日，本次交易的标的资产评估报告获得江西长旅集团备案。 2025 9 2 年 月 日，江西省国资委出具《关于国旅文化投资集团股份有限公 司资产重组有关事项的批复》（赣国资函〔2025〕89号），原则同意国旅联合本次资产重组方案。 （四）上交所审核通过及中国证监会同意注册 2026 5 20 2026 年 月 日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 年第6次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2026年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1611 号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件。 三、本次交易标的资产交割情况 根据《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》相关约定，《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一笔现金对价15,000万元，其中上市公司应向江西迈通支付7,650万元、向润田投资支付3,705万元、向金开资本支付3,645万元；上市公司向交易对方足额支付上述第一笔现金对价后五个工作日内，交易对方应促使并保证标的公司就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明，上市公司应配合办理前述事宜。 2026年7月6日，上市公司已向交易对方支付第一笔现金对价15,000万元。 2026年7月7日，标的公司向上市公司出具了《江西润田实业股份有限公司持股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的公司唯一股东，持有标的公司20,500万股股份，持有标的公司100%股份。 标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付剩余交易对价，包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项继续履行相关信息披露义务。 五、结论意见 （一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件；（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕； （三）在相关各方按照其签署的本次交易相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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