统联精密(688210):与私募基金合作投资暨关联交易
债券代码：118066 债券简称：统联转债 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终核准的名称为准，以下简称“陆石启程”、“合伙企业”或“本基金”）? 本次投资概述：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,200.00万元认缴天津清研陆石投资管理有限公司（以下简称“陆石投资”）投资设立的陆石启程，拟出资金额占基金认缴出资额的2.40%（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。 ? 关联交易情况说明：陆石投资为陆石启程的普通合伙人、管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。本次陆石启程认购方包含邓钊先生，以及陆石投资管理的天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“陆石航盛”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关规定，邓钊先生为公司关联自然人，陆石投资、陆石航盛为公司关联法人。 本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： 1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。陆石启程尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金不能成功募足目标规模的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 4、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。 一、合作投资暨关联交易概述 （一）合作投资的基本情况 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，搭建多元化渠道，把握相关行业创新应用领域的投资机会。公司拟与关联方邓钊先生、陆石航盛、陆石投资，以及非关联方天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司等其他方共同投资设立陆石启程。陆石启程拟认缴出资总额为人民币50,000.00万元，重点投资高成长性科技企业，聚焦于航空航天装备、人工智能、智能网联汽车、集成电路等战略新兴产业及重点发展的高新技术产业。公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴人民币1,200.00万元，拟认缴金额占基金认缴出资额的2.40%，具体情况以最终签署的《天津陆石启程海河创业投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》）为准。 本次交易的交易要素如下：
本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事一致表决通过后提交董事会审议。公司于2026年7月7日召开了第三届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，关联董事邓钊先生回避表决。根据《上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。后续陆石启程尚需履行基金备案程序。 （三）关联交易情况说明 陆石投资为陆石启程的普通合伙人、管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。本次陆石启程认购方包含邓钊先生，以及陆石投资管理的陆石航盛。根据《上市规则》相关规定，邓钊先生为公司关联自然人，陆石投资、陆石航盛为公司关联法人。本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 12 截至本次关联交易为止，过去 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000.00万元，本事项无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）基金管理人暨关联方基本情况 1、天津清研陆石投资管理有限公司
（二）其他有限合伙人暨关联方基本情况 1、天津陆石航盛创业投资中心（有限合伙）
1、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、天津市永润投资发展有限公司
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
2、截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。 （二）投资基金的管理模式 天津清研陆石投资管理有限公司担任基金的管理人，并向基金提供投资及资产管理服务，包括但不限于目标公司的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和目标公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表合伙企业签署并提交相关文件等。 基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人授权，根据《合伙协议》获得对本基金相关投资、退出及可分配收入分配方案及分配时间行使最终决策权。投资决策委员会由4名成员组成，由基金管理人任命。投资决策委员会对于本基金投资方案、退出方案、可分配收入分配方案（含分配时间）进行决议，需经关联方（如有）回避后剩余投委成员过半数同意方可通过。 （三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司董事邓钊先生参与认购陆石启程基金份额。陆石投资系陆石启程的普通合伙人及管理人，公司董事邓钊先生担任陆石投资执行董事、总经理。 除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。 五、协议的主要内容 （一）存续期限 基金的存续期限为自基金成立之日（以下简称“基金成立日”，指基金首期出资款实缴全部到位且划到托管账户的日期）起8年。其中，自基金成立之日起5年内为投资期，自投资期届满之日起3年内为退出期。经管理人单独决定基金退出期可再延长2年，无需经过合伙人决策及修订合伙协议，自管理人单方决定出具之日即视为自动完成延期。 （二）投资范围 各合伙人确认，合伙企业专注于高成长性科技企业的股权投资，聚焦投资于航空航天装备、人工智能、智能网联汽车、集成电路等战略新兴产业及天津市重点发展的高新技术产业。 （三）投资方式 合伙企业可直接投资具体项目、通过投资于SPV/已备案基金方式间接投资具体项目或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。其中，可转债投资的期限在符合适用法律和规范规定的前提下，将取决于具体项目的需求，不得通过设置过长的期限、不可实现的转股条件等以可转债的名义实质进行债权投资。可转债投资的投资比例将不超过本基金实缴金额的20%。 合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以通过投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金及国有大型商业银行、全国性股份制商业银行发行的结构性存款等中国证监会认可的现金管理工具进行管理。 在合伙企业存续期内未经全体合伙人一致同意，合伙企业取得的可分配收入（临时投资收入除外）不得用于循环投资。 （四）投资决策程序 基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人授权，根据《合伙协议》获得对本基金相关投资、退出及可分配收入分配方案及分配时间行使最终决策权。投资决策委员会由4名成员组成，由基金管理人任命。投资决策委员会对于本基金投资方案、退出方案、可分配收入分配方案（含分配时间）进行决议，需经关联方（如有）回避后剩余投委成员过半数同意方可通过。 （五）投后管理及退出 合伙企业对被投资企业进行投资后，管理人及合伙企业应对被投资公司进行持续监控，并在适宜的时机、设计退出方案。 合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。管理人可根据被投资公司及市场的具体情况适时调整退出策略。 （六）管理费 各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：1、投资期，管理费为基金实缴出资总额的2%/年； 2、退出期，管理费为基金尚未退出投资本金的1%/年； 3、退出延长期及清算期，不收取管理费。 在本基金存续期间，基金管理费按基金存续年度每年度提取一次。 （七）收益分配 各合伙人同意，合伙企业在存续期间获取的可分配收入（其中临时投资收入可用于项目投资）经投资决策委员会决策通过后应按照以下顺序进行分配：1、首先，向各合伙人按实缴出资比例进行分配，直至各合伙人所累计获得之税前分配金额等于其实缴出资金额（以下简称“回本”）； 2、在回本完成后，按照各合伙人的实缴出资比例再次对全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计获得的扣税前的资金总额为其实缴出资本金与对应年化单8% 利 的门槛利息之和（各合伙人分别按照其每笔实缴出资到账日起至投决会分配决议生效日止的资金占用期限计算利息；对于后续扩募合伙人而言，在其向基金足额支付扩募资金占用利息前提下，其门槛收益应按照基金成立日起至投决会分配决议生效日止的资金占用期限计算利息，如普通合伙人豁免其支付延期补偿金，则其扩募出资对应的门槛收益应自实缴出资到账日起算）； 3、追赶机制：在根据上述条款（1）和（2）完成分配后，可供分配资金仍有余额的情况下，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人通过本项所得回报金额达到：全体合伙人在上述（2）中所得分配金额÷80%×20%； 4、超额收益分配：如在进行上述分配之后仍有余额，此部分余额为合伙企业的超额收益，超额收益由全体合伙人与普通合伙人按80%：20%进行分配，其中全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 （八）违约责任 任何一方如违反本协议项下任何承诺、保证、约定均构成违约，违约方应赔偿其违约行为给合伙企业及其他合伙人造成的一切直接损失，但本协议对违约责任另有特殊约定的，按照特殊约定办理。 （九）协议生效和终止 1、本协议经各方签署后于本协议首页载明的日期生效。 2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。 3、本协议修订时，修订版协议经各方签署后生效，生效后修订内容替代原协议项下相应内容。 4、本协议未尽事宜，各方应按照《合伙企业法》规定履行，本协议与相关法律法规规定不一致之处，以相关法律法规规定为准。 六、关联交易的必要性和定价情况 公司本次投资主要是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，搭建多元化渠道，优化公司投资结构，把握相关行业创新应用领域的投资机会，实现产业协同。 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。公司与其他基金合伙人认购价格一致，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。 七、对上市公司的影响 本次投资借助专业投资机构资源，拓宽公司投资渠道，把握相关产业投资机会，有利于进一步提升公司整体盈利能力，符合公司长期发展战略，为公司及股东创造更多价值。本次投资资金来源为自有资金，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出投资决策，预计不会对公司日常经营造成资金和财务压力，不会影响公司生产经营活动的正常进行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。本次投资完成后不会形成同业竞争，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、风险提示 1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。陆石启程尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。 2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金不能成功募足目标规模的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。 本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 4、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。 九、中介机构意见 经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事邓钊先生回避表决，无需提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。 特此公告。 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 董事会 2026年7月8日 中财网
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