粤电力Ａ(000539):广东电力发展股份有限公司关于以珠海金湾海上风电项目作为首发资产申报发行公募REITS有关事项暨关联交易公告
广东电力发展股份有限公司 关于以珠海金湾海上风电项目作为首发资 产申报发行公募REITs有关事项暨关联交易 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、发行事项概述 1、2026年7月7日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以珠海金湾海上风电项目作为首发资产申报发行公募REITs有关事项的议案》。为有效盘活存量资产，引入权益发展资金，改善资本结构，董事会同意并批准以下事项： （一）同意按照发行方案，由广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）作为原始权益人，以珠海金湾海上风电项目作为首发资产开展申报发行公募REITs工作，具体实施方案及发行要素以相关监管机构最终确认为准。 （二）同意向广东风电公司提供不超过40亿元的股东借款，并由广东风电公司按监管要求提供足额且有变现价值的担保或其他降低借款损失的风险防范措施。 （三）同意广东风电公司向广东粤电珠海海上风电有限公司（以下简称“珠海风电公司”）提供不超过40亿元的股东借款，并由珠海风电公司按监管要求向广东风电公司提供足额且有变现价值的担保或其他降低借款损失的风险防范措施。 （四）同意广东风电公司将持有的珠海风电公司、SPV公司（如有）股份以非公开协议转让的方式转让给资产支持专项计划；并同意根据公募REITs产品的交易架构安排需要，通过增减资或股东借款等方式调整珠海风电公司股债结构。 （五）同意广东风电公司按照国家发改委、中国证监会等监管机构的要求，就公募REITs申报发行出具承诺函。 （六）同意广东风电公司认购公募REITs份额，同意必要时由广东风电公司与广东能源集团签订一致行动协议，以达到将公募REITs纳入广东风电公司合并报表范围之目的。 （七）同意广东风电公司确定锁定60个月的基金份额比例、战略配售比例、战略配售投资者及相应持有比例、询价区间、发行价格。 （八）同意广东风电公司根据监管要求使用募集到的净回收资金，包括但不限于向拟投资项目发放资本金、超股比股东借款等。 （九）同意广东风电公司扩募资产以及扩募安排，具体以监管审批为准。 （十）同意广东风电公司为珠海风电公司国补保理提供流动性支持。 （十一）同意授权公司经营班子对广东风电公司公募REITs申报发行过程中的未尽事项进行决策。 2、广东能源集团是本公司控股股东，广东风电公司及珠海风电公司均为本公司控股子公司，其中珠海风电公司由广东能源集团参股5.7184%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广东风电公司与广东能源集团作为原始权益人共同申报发行公募REITs并签署《一致行动协议》等行为，属于关联交易。 3、《关于以珠海金湾海上风电项目作为首发资产申报发行公募REITs有关二、关联方基本情况 （一）广东省能源集团有限公司 1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币233亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理等。 广东能源集团产权结构图如下： 2、广东能源集团2025年末经审计的总资产为32,739,405万元，总负债为22,678,575万元，净资产为10,060,830万元；2025年度实现营业收入8,251,331万元，净利润506,967万元。截至2026年3月31日，广东能源集团总资产为33,498,056万元，总负债为23,107,548万元，净资产为10,390,508万元，营业收入1,788,010万元，净利润49,600万元（未经审计）。 3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。 4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）广东省风力发电有限公司 1、根据广州市市场监督管理局核发给广东风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000231129717K），广东风电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币1,269,091.46万元；注册地址为：广东省广州市天河区天河东路4号2301、2401房（自编粤电广场南塔27、28层）；法定代表人：苑琪；经营范围为：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。 2、广东风电公司成立于1997年5月，为本公司控股子公司，股权结构如下：
8,395 4、广东风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，广东风电公司不是失信被执行人。 （二）广东粤电珠海海上风电有限公司 1、根据珠海市金湾区市场监督管理局核发给珠海风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA51P12GX7），珠海风电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币112,863.4万元；注册地址为：珠海市金湾区定湾十六路316号1栋5楼501室；法定代表人：李高；主要负责投资运营珠海金湾海上风电项目（以下简称“金湾风电场”）。 金湾风电场位于广东省珠海市金湾区，是广东省重点海上风电项目，总装机容量为300MW，保持粤港澳大湾区海上风电场规模首位，拥有55个5.5MW（兆瓦）抗台风型海上风力发电机组，同时配套建设220kV海上升压站、陆上控制中心，该项目于2021年4月实现全容量并网。 2、珠海风电公司于2018年5月成立，是本公司的间接控股子公司，其中公司控股股东广东能源集团持有珠海风电公司5.7184%股权，产权结构图如下：3、珠海风电公司2025年末经审计的总资产为506,622万元，总负债为386,040万元，净资产为120,582万元；2025年度实现营业收入55,230万元，净利润11,233万元。截至2026年3月31日，珠海风电公司总资产为508,154万元，总负债为380,636万元，净资产为127,518万元，营业收入22,782万元，净利润6,993万元（未经审计）。 4、珠海风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，珠海风电公司不是失信被执行人，目前不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项。 四、REITs发行方案主要内容 （一）REITs申报方案要素
（二）公募REITs架构及主要交易流程 1、公募REITs设立前确定标的资产运营管理机构及人员安排。珠海风电公司、运营管理机构以及基金管理人根据监管要求，确定运营管理方案、机构及人员设置，并完成运营管理协议签署。 2、公募REITs设立前偿还外部存量债务。为保障公募REITs顺利发行，广东风电公司拟对珠海风电公司提供财务资助，用于偿还外部存量债务。 3、公募REITs设立。广发基金发行基础设施公募基金，广发资管发起设立基础设施资产支持专项计划。投资人实缴认购后，公募REITs利用全部募集资金认 购专项计划全部份额。 4、设立或指定SPV，由专项计划取得SPV股权，并通过股权出资与股东借 款方式搭建合理股债结构。 5、SPV收购珠海风电公司股权，并视情况将剩余资金通过借款或注资方式 注入珠海风电公司。SPV向珠海电力、广东风电公司、广东能源集团分别支付股 权转让款，收购三家股东持有的珠海风电公司股权。收购完成后，珠海风电公司 成为SPV的全资子公司，SPV视情况将剩余资金以注资或借款方式注入珠海风电 公司。 6、珠海风电公司清偿相关公司借款后，反向吸收合并SPV公司，SPV公司 办理工商登记注销。 根据上述实施步骤，本次公募REITs搭建思路及架构如下图：五、关联交易的定价政策及定价依据 本次基金份额认购的交易价格将根据最终金湾海上风电项目评估价值及基础设施公募REITs市场询价结果而定，广东能源集团和广东风电公司均按照最终市场询价结果认购，交易价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 六、关联交易协议的主要内容 本次交易所涉及公募REITs尚需取得国家发改委、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有权机构批准，故交易方案所涉具体安排的相关交易协议均尚未签署。 七、本次申报发行的目的和对公司的影响 本次申报发行公募REITs项目可在合并层面保持原有资产水平的前提下，将存量资产转化为标准化可交易金融产品，有效盘活资产，回笼资金助力新型能源体系建设，进而提升资本运营质效，优化国有资本布局。后续可依托该上市平台进一步整合内外部能源资产，实现更多资产证券化及基金扩募，有效拓宽权益融资渠道，创新国有资产运营模式，提升国有资产流动性与回报率。 本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本次关联交易金额预估为229,663万元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东会审批通过的日常关联交易等）累计233,992.08万元。 九、备查文件 1、广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议； 2、第十一届董事会2026年第四次独立董事专门会议审查意见。 特此公告 广东电力发展股份有限公司董事会 二○二六年七月八日 中财网
 |