龙建股份(600853):龙建股份关于购买股权暨关联交易并投资项目
债券代码：110100 债券简称：龙建转债 龙建路桥股份有限公司关于 购买股权暨关联交易并投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容： 龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）拟以公开摘牌方式受让关联方黑龙江省水利投资集团有限公司（以下简称水投集团）持有的黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司（以下简称建堂公司）9.02%股权，交易价格为360.8250万元，公司拟以现金方式支付收购价款。股权转让完成后，公司将参与林口建堂抽水蓄能电站项目投资，以承接水投集团申请的部分新型政策性金融工具的方式按股权比例对项目资本金履行出资义务，公司投资金额为不超过20,000.00万元（以下简称本次交易）。 ? 本次交易构成关联交易 水投集团为公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称建投集团）全资子公司，本次受让股权及投资项目构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后实施，无需提交股东会审议批准。 ? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，公司过去12个月未与水投集团发生关联交易，未与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 基于公司战略发展需求，为优化业务结构、拓展清洁能源投资领 域、发挥基建业务协同优势，抢抓省内抽水蓄能产业发展政策机遇，公司拟以公开摘牌方式受让水投集团持有的建堂公司9.02%股权。公 司拟与水投集团签署《产权交易合同》，基于评估结果，本次受让股权的交易价格为360.8250万元。 股权转让完成后，公司将参与林口建堂抽水蓄能电站项目投资， 以承接水投集团申请的部分新型政策性金融工具的方式按股权比例 对项目资本金履行出资义务。林口建堂抽水蓄能电站项目资本金为投资总额1,108,970.00万元的20%，约221,794.00万元。其中公司按 照对建堂公司的持股比例9.02%对项目资本金出资不超过20,000.00 万元（其中包含受让股权交易价款），具体出资额度以该项目公司确定的项目资本金结合股权比例确定。 2.受让股权的交易要素
2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会 第三十七次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。 关联董事宁长远、陈涛、王举东、李燕、李金杰、王艳秋回避表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：5票赞成，0票反对，0票 弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公 司股东会审议的日常关联交易外，公司过去12个月未与水投集团发 生关联交易，未与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方情况介绍 （一）股权转让及共同投资方 1.基本信息
公司控股股东建投集团持有水投集团100%股权，水投集团为建 投集团全资子公司。上述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。 3.最近一年又一期财务数据 单位：万元
本次建堂公司股权转让交易公告发布情况如下： 水投集团共计委托黑龙江联合产权交易所发布六份股权转让交 易公告，累计转让股权68.08%，具体比例如下： 投资方一：9.02%（龙建股份拟受让股权）；投资方二：10.06%； 投资方三：14.46%；投资方四：12.25%；投资方五：12.25%；投资方六：10.04%。 截至本公告披露日，其他投资方尚未确认，以黑龙江联合产权交 易所摘牌结果为准。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易包含受让水投集团持有的建堂公司9.02%股权以及按受 让股权比例投资林口建堂抽水蓄能电站项目。 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 建堂公司成立于2024年11月26日，注册资本1,000.00万元人 民币，目前为水投集团全资子公司，负责黑龙江林口建堂抽水蓄能电站的日常生产运行及经营管理。截至本公告披露日，交易标的经营情况正常。 （二）交易标的具体信息 1.受让建堂公司股权 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（3）其他信息 本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜；建堂公司资信情 况良好，未被列为失信被执行人。 （4）交易标的主要财务信息 单位：万元
慎决策，公司将通过《股东协议》《建堂公司章程》保证公司权益。 2.投资林口建堂抽水蓄能电站项目 （1）项目基本情况
各主要投资方拟对项目资本金出资，具体如下：股东一（黑龙江 省水利投资集团有限公司）：70,814.94万元，占31.92%；股东二（龙建路桥股份有限公司）：20,000.00万元，占9.02%；股东三：22,300.00万元，占10.06%；股东四：32,071.41万元，占14.46%；股东五： 27,169.77万元，占12.25%；股东六：27,169.77万元，占12.25%； 股东七：22,268.11万元，占10.04%。（注：最终股东及股权比例以 工商登记为准） 待建堂公司各股东确认后，将根据《股东协议》的约定协助建堂 公司做好工程建设、生产运营工作。项目建成后，运营期内将根据《股东协议》的约定分配利润。 （3）项目目前进展情况 项目已于2026年6月29日开工，截至本公告披露日，各项工作 进展顺利。 （4）项目市场定位及可行性分析 林口建堂抽水蓄能电站靠近东部负荷中心，可满足地区经济快速 增长对调峰电源的需求，可助力东部新能源基地开发。水库淹没影响和环境影响小，工程区域构造稳定性好，工程建设条件优越，经济指标好，与本区域其他核准在建项目相比，低于核准在建项目平均单位千瓦投资5690元/kW，具有一定的市场竞争力。 （5）出资方式及相关情况 针对公司拟出资项目资本金20,000.00万元扣减受让股权交易 价款的部分，水投集团拟将本项目新型政策性金融工具（按持股比例）借款主体转给龙建股份承接，由公司负责该部分出资的还本付息。 根据水投集团与出借人农发新型政策性金融工具有限公司和管 理人授权机构中国农业发展银行黑龙江省分行签订的协议编号为黑 2025092901的《借款协议》，贷款金额为120,269.00万元，期限为 239个月，该新型政策性金融工具利息计算方法和分期还本具体如下：自出借日起计算利息，按实际用款天数和约定的借款利率计收利 息。约定的借款利率为浮动利率，即每笔借款在实际投放日的利率，根据最新公布的5年期以上LPR基础上减58个基点（一个基点等于 0.01%）确定，此后遇LPR调整按年调整，分段计息。按年调整的时 间分别为自实际投放日起，每隔12个月的对应日，若调整当月无对 应日，则以调整当月最后一日为对应日。利率调整当日，依据最新公布的LPR计算利率，加减点数值不变。按季度结息，利率不高于公司 目前银行贷款平均利率水平。 项目建设期结束后，按照《借款协议》分期偿还借款本金。（具 体还款金额与期限以承接新型政策性金融工具签订借款协议为准） 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 黑龙江天平资产评估有限责任公司以2026年2月28日为基准 日，采用资产基础法对建堂公司股东全部权益进行评估，出具了黑天平评报字〔2026〕第1021号《资产评估报告》，得出结论如下： 截至评估基准日，通过资产基础法评估，黑龙江省建堂抽水蓄能 有限责任公司股东全部权益评估价值为人民币肆仟万贰仟柒佰伍拾 捌元整（￥4,000.2758万元）。具体涉及的资产及负债评估结果如下：单位：万元
万元作为转让底价在黑龙江联合产权交易所挂牌。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易作价以《黑天平评报字〔2026〕第1021号《资产评估 报告》的评估结果为基础。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）产权交易合同 转让方（以下简称甲方）：黑龙江省水利投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表人）：于宁 住所：哈尔滨市创新一路1799号L-C号楼7-9层 受让方（以下简称乙方）：龙建路桥股份有限公司 法定代表人（或授权代表人）：宁长远 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号 1.标的企业成立于2024年11月26日，注册资金为人民币 1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的 法人独资）。 2.根据评估机构出具的评估报告，以2026年2月28日为评估基 准日，标的企业经评估的总资产为人民币78,650,017.00元，负债为 人民币38,647,259.00元，净资产为人民币40,002,758.00元。 3.参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。 第一条产权交易的标的 标的企业9.02%股权。 第二条产权交易的价格 人民币大写叁佰陆拾万捌仟贰佰伍拾元整（小写：3,608,250.00 元） 第三条产权交易的方式 交易标的经资产评估确认后，通过黑龙江省联合产权交易所挂牌 转让，采取网络竞价的方式确定受让方和交易价格。 第四条企业职工安置 本合同不涉及该条款。 第五条债权、债务的承继和清偿 经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的 债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。 自项目公司成立之日起至乙方成为项目公司股东之日止的期间 内，甲方作为项目公司原唯一股东，为推进项目，已进行部分工程招标、注资、借款等操作，乙方在知悉上述全部事实的前提下，认可甲方前述行为及项目公司既有状况，自愿受让项目公司股权。据此，乙方成为项目公司股东后，不得就上述事项向甲方提出任何异议。 第六条资产处置 本合同不涉及该条款。 第七条价款支付 为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定 通过黑龙江联交所指定结算账户统一结算。 乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款 3,608,250.00元(含扣除交易服务费后的交易保证金)一次性汇入黑 龙江联交所指定结算账户。 交易保证金处理方式及剩余交易价款：乙方报名时交纳的交易保 证金为1,080,000.00元，在扣除交易服务费【以挂牌底价成交，按 照挂牌金额的0.8%收取服务费；以竞价增值成交，按照成交金额的 2%收取服务费；单笔服务费不低于2,000.00元人民币】元后，余款 抵作部分交易价款。 第八条权证的变更 由标的企业在取得《产权交易凭证》、公司章程修订完成之日起 20个工作日内完成权证变更手续。 第九条税收和费用 税收按国家法律规定缴纳；相关费用由各方按约定或法律规定各 自支付。 （二）股东协议 目前建堂公司股权转让挂牌尚未结束，其他股东方暂时无法确 定。 股东协议第五章注册资本、项目资本金、投资总额及出资第十一 条如下： 项目资本金为电站工程总投资的20%，计人民币221,794.00万 元，其中项目公司注册资本金1,000.00万元。各股东方将根据其认 缴的出资比例履行其出资义务，股东缴纳的出资，超出其认缴注册资本金额的部分，计入公司资本公积金。股东二至股东七以股权转让形式入股公司后，各方认缴的项目资本金及出资比例为：股东一： 70,814.94万元，占31.92%；股东二：20,000.00万元，占9.02%； 股东三：22,300.00万元，占10.06%；股东四：32,071.41万元，占 14.46%；股东五：27,169.77万元，占12.25%；股东六：27,169.77 万元，占12.25%；股东七：22,268.11万元，占10.04%。 （注：最终股东及股权比例以产权交易所摘牌后确定） 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易完成后，公司将参与投资林口建堂抽水蓄能 电站项目。如项目顺利实施，将对公司生产经营产生积极的影响，有利于公司优化整体业务布局，深耕清洁能源赛道，助力公司积累抽水蓄能项目投资运营经验。该项目的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 （二）本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁 等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后可能与相关方发生日常关联交易，公司将密切 关注相关进展。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。 （四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易完成后不存在新增控股子公司的情况。 （六）本次交易完成后，不存在上市公司控股股东、实际控制人 及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月3日以通讯方式召开了第十届董事会独立董事专门 会议，对《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》发表审查意见： 经审核，独立董事认为本次以公开摘牌方式受让关联方水投集团 持有的建堂公司9.02%股权及后续项目共同投资事宜构成关联交易， 交易方案涉及债务转移。本次标的股权参考评估值确定挂牌底价，通过产权交易所公开摘牌方式实施转让，交易价格由市场竞价形成；后续项目共同投资将按照股权比例同股同投，不存在依赖关联方、丧失经营独立性的风险，承接的新型政策性金融工具利率不高于公司目前银行贷款平均利率水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司独立董事一致同意上述关联交易及债务承接事宜，并同意提交公司董事会审议。审议时关联董事应回避表决。 （二）审计与风险委员会审议情况 2026年7月3日公司召开第十届董事会审计与风险委员会，审 议通过《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。经审核，审计与风险 委员会认为本次以公开摘牌方式受让关联方水投集团持有的建堂公 司9.02%股权及后续项目共同投资事宜构成关联交易，交易方案涉及 债务转移。股权收购交易对价公允，后续投资各方按持有标的公司股权比例同步出资；本次拟承接债务依据原借款合同形成，债务发生背景、金额、期限、计息规则清晰完整，利率不高于公司目前银行贷款平均利率水平，不存在抬高公司融资成本、利益输送情形，不存在违反现行有效的法律、法规规定的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本议案涉及关联交易，关联委员王艳秋回避表决，非关联委员一 致同意将本议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 （三）董事会审议情况 2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会 第三十七次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式受让黑龙江省建堂抽水蓄能有限责任公司9.02%股权暨关联交易并投资项目的议案》。 关联董事宁长远、陈涛、王举东、李燕、李金杰、王艳秋回避表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：5票赞成，0票反对，0票 弃权。 本次交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准。 特此公告。 龙建路桥股份有限公司董事会 2026年7月8日 中财网
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