朗坤科技(301305):深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
原标题:朗坤科技:深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿） （广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼） 向不特定对象发行可转换公司债券 预案（二次修订稿） 二〇二六年七月 声 明 一、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会的审议通过和深圳证券交易所发行上市审核，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 目 录 声 明...................................................................................................................................2 目 录....................................................................................................................................3 释 义....................................................................................................................................4 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................................1二、本次发行概况.................................................................................................................1 （一）本次发行证券的种类...........................................................................................1 （二）发行规模..............................................................................................................1 （三）票面金额和发行价格...........................................................................................1 （四）债券期限..............................................................................................................1 （五）票面利率..............................................................................................................1 （六）还本付息的期限和方式........................................................................................1 （七）转股期限..............................................................................................................2 （八）转股价格的确定...................................................................................................3 （九）转股价格的调整及计算方式................................................................................3 （十）转股价格的向下修正...........................................................................................4 （十一）转股股数..........................................................................................................5 （十二）赎回条款..........................................................................................................5 （十三）回售条款..........................................................................................................6 （十四）转股年度有关股利的归属................................................................................7 （十五）发行方式及发行对象........................................................................................7 （十六）向原股东配售的安排........................................................................................7 （十七）违约情形、责任及争议解决机制.....................................................................7 （十八）债券持有人会议相关事项................................................................................9 （十九）本次募集资金存放及用途..............................................................................11 （二十）本次债券的担保和评级情况..........................................................................12 （二十一）本次发行方案的有效期..............................................................................12 三、财务会计信息及管理层讨论与分析..............................................................................12 （一）最近三年及一期的财务报表..............................................................................12 （二）合并财务报表范围及变化情况............................................................................20 （三）报告期内的主要财务指标...................................................................................22 （四）公司财务状况分析..............................................................................................23 四、本次发行的募集资金用途.............................................................................................27 五、公司利润分配情况........................................................................................................27 （一）公司的利润分配政策.........................................................................................28 （二）公司最近三年现金分红情况..............................................................................30 （三）公司最近三年未分配利润使用情况...................................................................30 （四）公司未来股东回报规划......................................................................................31 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...............................................................31 七、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明....................................................31 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起【6】年。 （五）票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 3、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （十一）转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 IA=B×i×t/365 当期应计利息的计算公式为： IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十三）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）违约情形、责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未（2）未能偿付本期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法； （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及受托管理协议约定的其他偿债保障措施。 如果发生受托管理协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行受托管理协议或各期债券项下的义务。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、可转换债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 2 （）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；（3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十九）本次募集资金存放及用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
注3：根据全资子公司北京朗坤生物质新能源有限公司与北京市通州区城市管理委员会签订《通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目特许经营协议补充协议》约定，公司申请到中央预算内投资资金5,000万元后，本项目总投资为153,189.89万元。具体情况详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目签订补充协议的公告》（2026-007）。 本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设。 由于募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充，以推动项目顺利实施。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （二十）本次债券的担保和评级情况 1、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 2、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“天健审〔2024〕3-134号”“天健审〔2025〕3-259号”“天健审〔2026〕3-281号”标准无保留意见的《审计报告》。 公司2026年1-3月财务报告未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2026年1-3月财务报表为基础。 （一）最近三年及一期的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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