兰石重装(603169):兰石重装2026年第三次临时股东会资料
股票简称：兰石重装 股票代码：603169 二〇二六年七月十七日 目录 2026年第三次临时股东会会议议程.................................................................................3 会议议案 1.关于终止盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案......................................................................................................................4 2.关于聘请2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案......................................9兰州兰石重型装备股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间：2026年7月17日14点00分 二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装 备股份有限公司6楼会议室 三、主持人致欢迎辞 四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师 五、主持人提议监票人、计票人、记录人 六、股东逐项审议以下议案： 1.《关于终止盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金的议案》； 2．《关于聘请2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 七、议案表决 八、监票人、计票人统计表决情况 九、主持人宣布表决结果 十、签署、宣读股东会决议 十一、宣读法律意见书 十二、会议闭幕 议案一 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于终止盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司募投项目盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称“盘锦浩业EPC项目”）总体建设进度已达95%，因业主自身原因收尾工程一直处于停缓建状态。现业主方盘锦浩业化工有限公司（以下简称“盘锦浩业”）进入破产清算，项目无法复工，对募集资金使用效率产生影响。为保障募集资金使用效率、维护全体股东利益，公司拟将盘锦浩业EPC项目终止，并将剩余募集资金815.00万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，转入公司一般银行账户，用于公司日常生产经营及业务发展。具体情况如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）2021年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕661号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额133,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为129,963.28万元。上述募集资2021 12 10 金已于 年 月 日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字〔2021〕第000852号《验资报告》。 （二）募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《A股放于募集资金专项账户内，并与保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（曾用名：华英证券有限责任公司）、开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2026年6月30日，公司募集资金专项账户开立情况如下：
截至2026年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
注2：公司2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目募集资金投入缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）投入甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，具体情况参见《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2023-077）。 注3：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，节余募集资金7.97万元（含息）永久补充流动资金，具体情况参见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2024-097）。 注4：公司2023年年度股东会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已结项，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）用于智能化超合金生产线建设项目，具体情况参见《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2024-025）。 注5：智能化超合金生产线建设项目已于2025年3月25日达到预定可使用状态，累计投入募集资金16,059.60万元，公司于2025年4月18日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将智能化超合金生产线建设项目因存在尚未达到相关合同约定支付条件的尾款和质保金而产生的节余募集资金1,504.03万元用于永久补充流动资金。具体情况参见《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2025-026）。 二、本次拟终止项目的情况 （一）项目建设及募集资金使用情况 盘锦浩业EPC项目原设定的预定可使用状态日期为2021年11月，该项目在2021年5月总体建设进度已达95%，项目合同金额115,000.00万元，计划投入募集资金32,000.00万元，实际投入募集资金31,289.58万元。截至2026年630 月 日，该部分募集资金已全额回款。尽管项目剩余收尾工程未能依照原定计划推进，但项目主体部分经济效益已实现前期预期目标。 项目收尾工程长期停缓建，系业主方盘锦浩业自身经营及发展规划相关因素所致。自项目停工以来，公司持续多次与盘锦浩业开展对接沟通，对方结合自身经营现状与发展定位反馈，暂无法明确项目收尾工程复工的具体时间节点。为妥善应对项目建设滞后问题，公司先后于2024年4月16日第五届董事会第二十八次会议、2025年3月28日第五届董事会第四十五次会议、2026年3月27日第六届董事会第十二次（临时）会议审议并通过该EPC项目延期相关议案（详见公告临2024-025、临2025-027、临2026-013），当前项目预定可使用状态已调整至2027年3月。 截至2026年6月30日，项目整体建设进度维持95%未发生变动。项目已投入募集资金31,289.58万元，占拟投入募集资金金额97.78%，剩余募集资金815万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出）。 （二）项目拟终止的原因 近日，盘锦市中级人民法院作出（2026）辽11破申4号《民事裁定书》，裁定受理盘锦浩业破产清算一案，并指定盘锦浩业清算组担任盘锦浩业化工有限公司管理人。同时，公司根据《盘锦浩业化工有限公司破产清算案债权申报公告》，已于2026年6月22日完成债权申报。 鉴于盘锦浩业已进入破产清算阶段，已无能力统筹落实各项资源，无法对收尾项目后续复工事宜提供有效保障与明确规划。加之募投项目建设进度已达95%，项目经济效益已达预期，为保障募集资金规范高效使用，经公司审慎评估后拟终止盘锦浩业EPC项目的建设。 （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划 截至2026年6月30日，盘锦浩业EPC项目剩余募集资金815.00万元。在本次终止项目后，公司拟将剩余募集资金815.00万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，转入公司一般银行账户，用于公司日常生产经营及业务发展。存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。 三、本次终止募投项目对公司的影响 公司本次终止盘锦浩业EPC项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目建设的实际情况及业主方整体发展情况，在充分评估后做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、本次事项的专项意见 （一）董事会审计委员会意见 EPC 董事会审计委员会认为：公司本次终止盘锦浩业 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意公司本次终止盘锦浩业EPC项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交董事会审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：兰石重装盘锦浩业EPC项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对兰石重装盘锦浩业EPC项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 本议案已经公司第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过，现提请公司股东会审议批准。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2026年7月17日 议案二 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于聘请2026年度财务审计机构和内控审计机构的 议案 各位股东及股东代表： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年财务审计机构及内控审计机构，在审计服务期间尽职尽责，客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行了审计，满足公司2025年度财务审计及内控审计工作的要求。鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司情况熟悉，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会核查，公司拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确定，预计2026年度审计费用约为170万元，其中财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元，较上一期审计费用未发生变化。 本议案已经公司第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过，现提请公司股东会审议批准。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2026年7月17日 中财网
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