方盛制药(603998):方盛制药2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 中国湖南长沙 2026年7月15日 目 录 2026年第一次临时股东会会议议程...............................................32026年第一次临时股东会会议须知...............................................5议案：关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案.................................62026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年7月15日下午15:30 会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号） 会议召集人：公司董事会 大会主持人：董事长周晓莉女士 大会议程： ★签到、宣布会议开始 一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 三、推选现场会议的计票人、监票人 四、董事会秘书宣读大会会议须知 ★会议议案 五、宣读议案 《关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案》。 ★审议表决 六、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答 七、大会对上述议案进行审议并投票表决 八、计票、监票 ★宣布现场会议结果 九、董事长宣读现场会议结果 ★等待网络投票结果 十、董事长宣布现场会议休会 十一、汇总现场会议和网络投票表决情况 ★宣布决议和法律意见 十二、董事长宣读本次股东会决议 十三、律师发表本次股东会的法律意见 十四、签署会议决议和会议记录 十五、主持人宣布会议结束 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东会共一项议案。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 议案：关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案 各位股东： 鉴于长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“同系方盛”）早已不再进行对外投资，且同系方盛已经 针对后续其他事项出具专项承诺，此外，公司已经收回全部实缴 出资。公司拟将持有的同系方盛1亿份财产份额进行退伙。详情 如下： 一、对外投资基本情况 2015年11月，经公司股东大会审议通过，同意公司以自有 资金出资1亿元参与发起设立同系方盛，出资占比为16.67%（详 见公司2015-071号公告），后续公司分阶段于2021年1月完成 全部实缴。 2016年12月，同系方盛以2.58亿元受让陈历宏先生持有 的湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）51% 的股权（详见公司2016-114号公告）。经湖南珂信两次增资扩 股，同系方盛持有其股权比例由51%逐步降至31.16%（详见公司 2019-005、2021-019号公告）。 2021年2月，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂信签 订《股权转让协议》，决定将持有的湖南珂信21.46%的股权以 2.08亿元转让给陈历宏先生或其指定关联方，交易完成后同系 方盛持股比例将由31.16%降至9.70%（详见公司2021-025号公 告）。2025年4月，同系方盛函告公司，湖南珂信决定以3.57 亿元向盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）出 售其下属医院长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂 信”）51%的股权，后续将根据业绩承诺完成情况分别转让29%、 20%的股权；同时，湖南珂信拟通过回购股权的方式（分三期支 付）将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款按照其股东会决议 的安排向相关股东回购股权，并对其部分非现金资产进行分配。 陈历宏先生应向同系方盛支付但尚未支付的股权转让价款由湖 南珂信通过回购股权的方式代为履行（详见公司2025-033号公 告）。 2022年1月，公司收到同系方盛转来款项150万元（详见 公司2022-006号公告）；2025年8月、2026年6月，公司收到 同系方盛转来款项合计9,850万元，公司对同系方盛的实缴出资 已全部收回（详见公司2025-074、2026-040号公告）。 二、本次对外投资终止情况 （一）关联关系介绍 同系方盛为公司与珠海汇智新元投资企业(有限合伙)(以下 简称“汇智新元”)及其他非关联方共同投资设立的并购基金， 汇智新元为公司实际控制人张庆华先生和董事长周晓莉女士共 同控制的合伙企业，汇智新元为公司关联方，故本次公司从同系 方盛退伙构成关联交易。 （二）投资合伙企业的相关约定 根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定，合伙企 业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺序进行 分配：优先向优先级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金 及按6.2%/年计算的历年应付未付预期收益；如有余额，向次级 有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向劣后 级有限合伙人分配，直至其收回全部投资本金；如有余额，向普 通合伙人分配，直至其收回全部投资本金；此后仍有剩余财产的， 由次级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按其实缴出 资比例分配。（详见公司2021-024号公告） （三）退出投资情况 1、优先级有限合伙人退伙情况 2021年3月，经公司董事会审议通过，同意同系方盛优先 级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”） 将持有同系方盛8,104.78万份财产份额退伙，并将持有的同系 方盛27,065.83万份财产份额以5,930.61万元转让给汇智新元。 本次部分财产份额退伙及财产份额内部转让完成后，同系方盛出 资份额为51,895.22万元。其中，财信证券认缴出资额为 4,829.39万元，汇智新元认缴出资额为36,465.83万元，公司 对同系方盛持股比例由16.67%增至19.27%。（详见公司2021-024 号公告） 2021年12月，同系方盛全体合伙人协商一致，同意财信证 券持有同系方盛4,829.39万份财产份额退伙，本次部分财产份 额退伙完成后，财信证券不再持有同系方盛合伙份额，同系方盛 出资份额减少至47,065.83万元。除合伙人财信证券退伙外，包 括公司在内的其他合伙人认缴出资额不变，公司持有同系方盛财 产份额比例将由19.27%增加至21.25%。（详见公司2022-003号 公告） 2、其他合伙人减资情况 2026年1月，同系方盛存续期延长一年至2027年1月31 日；同系（泰兴）资本管理有限公司、北京同系未来投资中心（有 限合伙）将其分别持有的同系方盛未实缴出资额31.70万元、 285.30万元退伙，同系方盛认缴出资额由47,065.83万元减少 为46,748.83万元，公司持有同系方盛财产份额比例将由21.25% 增加至21.39%。（详见公司2026-008号公告） 3、本次公司拟退伙情况 1）具体情况 鉴于同系方盛早已不再进行对外投资，且同系方盛已经针对 后续其他事项出具专项承诺，此外，公司已经收回全部实缴出资。 因此，根据公司战略和发展需要，为集中力量发展重点核心业务， 减少管理成本，进一步聚焦主营主业。公司拟将持有同系方盛1 亿份财产份额（认缴出资1亿元，实缴出资1亿元，对应合伙企 业21.39%份额）进行退伙。 同系方盛现有认缴出资额46,748.83万元（实缴出资 26,099.91万元）本次拟减少合伙份额1亿元，减资后认缴出资 额36,748.83万元（实缴出资16,099.91万元）。 2）同系方盛承诺 2026年6月25日，同系方盛向公司出具了《承诺函》，具 体内容如下： “本企业仅投资了湖南珂信健康产业集团有限公司，未投资 其他任何项目，目前本企业正在处置湖南珂信项目，本企业承诺 不再进行新的投资，并在处置完该项目后予以解散，如在处置完 该项目后解散时，本企业盈利的，本企业将按照贵司在退出前的 实缴出资比例向贵司分配盈利。” 4、同系方盛资产情况 2026年6月25日，同系方盛收到湖南珂信第二期股权回购 款4,326.73万元，其中2,085.46万元分配给公司，其余分配给 其他合伙人，前述款项分配完毕后，同系方盛还持有以下权益： 1）武汉珂信6%的股权（武汉珂信截至2025年12月31日， 未经审计总资产为14,190.39万元，净资产为4,604.15万元； 2025年度，实现营业收入13,889.52万元，净利润-278.46万元； 截至2026年3月31日，未经审计总资产为13,563.33万元，净 资产为4,643.32万元；2026年1-3月，实现营业收入3,827.67 万元，净利润39.16万元）。 2）根据《股权转让协议之补充协议》，陈历宏先生及其指 定关联方支付给同系方盛的股权转让款还有本金8,221.56万元 （含后续预计以湖南珂信股权回购款方式支付的2,274.64万 元），利息1,487.40万元尚未支付；陈历宏先生还应向同系方 盛支付或有利息1,487.40万元，但或有利息在武汉珂信按约定 的时间点及对价对外转让时予以豁免，如或有利息未满足本协议 约定的豁免条件的，则陈历宏先生应在2029年12月31日以货 币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权作价1,487.40万元用以 支付上述或有利息。若长沙珂信实现的业绩达到湖南珂信、长沙 珂信与盈康生命共同签署的《长沙珂信股权转让协议》中约定的 业绩承诺目标，则盈康生命将启动第三期剩余20%股权的回购程 序，届时湖南珂信预计需向同系方盛支付第三期回购款合计 3,628.19万元，其中湖南珂信以股权回购款方式代陈历宏先生 支付的股权转让款预计为2,274.64万元，剩余为同系方盛持有 的湖南珂信股权因回购所分配的股权回购款（详见公司2025-074 号公告）。 3）截至目前，经同系方盛测算，若不考虑武汉珂信6%股权 大幅增值可能（根据同致信德(北京)资产评估有限公司于2025 年11月出具的【同致信德评报字(2025)第100059号】资产评估 报告，武汉珂信整体评估值为4,981.49万元，据此计算，武汉 珂信6%股权对应价值为298.89万元），同系方盛前述资产全部 变现收回后，尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元全部实缴出 资。 5、其他事项 根据全体合伙人相关约定，公司对同系方盛长期股权投资采 用权益法核算，以前年度累计确认投资损失1,520.89万元；截 至2026年5月31日，同系方盛账面价值为564.57万元。公司 以前年度累计收回投资款7,914.54万元，本次收回投资款 2,085.46万元，预计年内将确认投资收益约1,520.89万元。 具体的会计处理以及对公司2026年度及后续年度的损益影 响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。 三、对公司的影响 本次退伙事项遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。本次退伙不会对公司的财务状况 和生产经营产生重大影响。本次退伙事项系根据公司战略和发展 需要作出的决定，有利于后续减少管理成本，集中力量发展重点 核心业务，进一步聚焦主营主业。 本议案已经公司第六届董事会2026年第三次临时会议审议 通过。现提请各位股东予以审议并表决。 中财网
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