华光环能(600475):上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 及调整回购价格相关事项的法律意见 致：无锡华光环保能源集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项（以下简称“本次限制性股票回购注销及调整回购价格”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格上报上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票回购注销及调整回购价格之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见： 一、关于本激励计划相关事项的批准和授权 本所律师查阅了公司关于本激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划相关事项已经获得如下批准与授权： （一）本激励计划的批准和授权 1、2024年 4月 30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了相关议案的表决。公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案。 2、2024年 4月 30日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年 5月 6日至 2024年 5月 15日，公司对本激励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。2024年 5月 25日，公司监事会披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2024-048）。同日，公司披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-047）。 4、2024年 8月 9日，公司披露《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-058），公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）出具的《关于无锡华光环保能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考[2024]27号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《股票激励计划（草案）》。 5、2024年 8月 16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了本议案的表决。 6、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年 9月 5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了上述议案的表决。公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案。 8、2024年 9月 5日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （二）本次限制性股票回购注销及调整回购价格的批准和授权 2026年 7月 8日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，关联董事蒋志坚、缪强作为激励对象回避了上述议案的表决。公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案。 本所认为，公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次限制性股票回购注销及调整回购价格的具体情况 （一）本次限制性股票回购注销的原因和数量 1、第一个解除限售期解限售条件未成就 根据《股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的规定：“本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025年度、2026年度及 2027年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。” 本所律师查阅了公司披露的《股票激励计划（草案）》、2023年至 2025年年度报告、审计报告、相关权益分派实施公告等资料。根据本所律师的核查，本激励计划 2025年度业绩考核目标及达成情况如下：
因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。因此，公司拟回购注销第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计4,359,989股。 2、回购注销部分离职、调动人员限制性股票 本激励计划中 6名激励对象因个人原因辞职、辞退、调动等原因，与公司解除劳动合同，根据《股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，除回购注销该 6名激励对象上述第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票外，本次同时回购注销其本激励计划其余 2个限售期未解除限售的限制性股票，合计 480,000股。 3、回购注销降职人员部分限制性股票 本激励计划中 6名激励对象出现降职情形，根据《股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，除注销该 6名降职对象上述第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票外，本次同时按照降职后对应额度，调整其剩余 2个限售期未解除限售的限制性股票，合计回购注销 173,335股。 综上所述，本次限制性股票回购注销的数量合计为 5,013,324股，占本次回购前公司总股本的 0.52%。 （二）本次限制性股票回购注销的价格 根据《股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下： …… 4、派息：P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。” 本所律师查阅了公司相关权益分派实施公告。根据本所律师的核查，自本激励计划限制性股票授予登记完成之日起至今，公司共实施了四次权益分派，具体情况如下： 1、2024年 12月 6日，公司披露《2024年季度权益分派实施公告》（公告编号：临 2024-085），2024年 12月 12日，公司以利润分配方案实施前的公司总股本 955,965,729股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 95,596,572.9元。 2、2025年 7月 10日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039），2025年 7月 16日，公司以扣除公司回购专用证券账户股份的总股本 945,974,679股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利 331,091,137.65元。 3、2025年 11月 15日，公司披露《2025年季度权益分派实施公告》（公告编号：临 2025-070），2025年 11月 21日，公司以扣除公司回购专用证券账户股份的总股本 945,974,679股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 94,597,467.9元。 4、2026年 6月 11日，公司披露《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2026-033），2026年 6月 17日，公司以扣除公司回购专用证券账户股份的总股本 945,974,679股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），共计派发现金红利 236,493,669.75元。 本激励计划的原始授予价格为 7.55元/股，根据上述回购价格调整方法，以上四次权益分派均实施完毕后，限制性股票回购注销的价格由 7.55元/股调整为6.75元/股，符合《股票激励计划（草案）》的规定。 同时，根据《股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因公司裁员、调动等与华光环能解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由华光环能按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。本次回购中，2名回购对象因考核期后发生调动原因、1名回购对象因辞退原因与公司解除劳动关系，失去本次股权激励资格，其回购价格在 6.75元/股基础上，加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 （三）本次限制性股票回购注销的资金来源 根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的的议案》，公司本次回购的资金来源为公司自有资金。 本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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