吉祥航空(603885):国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
V A L L E Y 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于上海吉祥航空股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：上海吉祥航空股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2026年7月8日召开的公司2026年第二次临时股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：一、股东会的召集、召开程序 公司董事会于2026年6月23日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了召开2026年第二次临时股东会的会议通知。2026年7月3日公司董事会发布了《关于2026年第二次临时股东会变更会议时间及地址的公告》，经核查，上述股东会通知以及补充通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。 2026 7 8 13:30 本次股东会现场会议于 年 月 日（星期三）下午 以现场及网络 相结合的方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。 本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年7月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，并且按照规定至少提前两个工作日发出了变更会议时间和地址的补充通知，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东会补充通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人215人，代表股份1,357,593,324股，占公司有表决权股份总数的64.3934%。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员以及见证律师。 3、召集人 经验证，公司本次股东会由董事会召集，并审议通过关于提议召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、股东会的议案表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。 （二）表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意1,356,680,604股，占出席会议有表决权股份的99.9328%；反对710,620股，占出席会议有表决权股份的0.0523%；弃权202,100股，占出席会议有表决权股份的0.0149%。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,956,976股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.1379%；反对710,620股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6712%；弃权202,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1909%。 2、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 2.01选举王均金为公司非独立董事 表决结果：同意1,356,425,319股，占出席会议有表决权股份的99.9140%。王均金先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,701,691股，占出席会议的有效表决权比例为98.8968%。 2.02选举赵宏亮为公司非独立董事 表决结果：同意1,356,260,221股，占出席会议有表决权股份的99.9018%。赵宏亮先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,536,593股，占出席会议的有效表决权比例为98.7408%。 2.03选举万庆朝为公司非独立董事 表决结果：同意1,356,251,709股，占出席会议有表决权股份的99.9012%；万庆朝先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,528,081股，占出席会议的有效表决权比例为98.7328%。 2.04选举于成吉为公司非独立董事 表决结果：同意1,356,250,403股，占出席会议有表决权股份的99.9011%。于成吉先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,526,775股，占出席会议的有效表决权比例为98.7315%。 2.05选举张言国为公司非独立董事 表决结果：同意1,356,251,204股，占出席会议有表决权股份的99.9011%。张言国先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,527,576股，占出席会议的有效表决权比例为98.7323%。 3、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 3.01选举金立印为公司独立董事 表决结果：同意1,356,423,307股，占出席会议有表决权股份的99.9138%。金立印先生当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,699,679股，占出席会议的有效表决权比例为98.8949%。 3.02 选举薛爽为公司独立董事 表决结果：同意1,356,248,911股，占出席会议有表决权股份的99.9010%。薛爽女士当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,525,283股，占出席会议的有效表决权比例为98.7301%。 3.03选举史晶为公司独立董事 表决结果：同意1,356,262,707股，占出席会议有表决权股份的99.9020%。史晶女士当选。 其中，中小投资者表决结果为：同意104,539,079股，占出席会议的有效表决权比例为98.7432%。 经验证，公司本次股东会审议议案已经由公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。 本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、本次股东会未发生股东提出临时提案的情况 无。 五、结论意见 通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
 |