华维设计(920427):对北京证券交易所2025年年报问询函回复
原标题:华维设计:关于对北京证券交易所2025年年报问询函回复的公告 华维设计集团股份有限公司 关于对北京证券交易所2025年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）及鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）于近期收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师对问询函所提问题进行了认真分析及核查，具体回复如下： 本问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1、关于审计报告保留意见事项 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2025年财务报表出具保留意见审计报告，对截至2025年12月31日的内部控制出具带强调事项段的无保留意见。形成相关意见的基础为： （1）华维设计公司以截至2024年9月30日的资产基础法评估结果为基础，收购了九江正启微电子有限公司（后更名为九江华维芯微电子有限公司，以下简称“九江华维芯”）51%的股权，形成商誉404.37万元。会计师未能对收购九江华维芯 51%股权确认的商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据； （2）本期九江华维芯未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。业绩承诺方因被限制高消费、缺乏现金偿付能力，将其持有的九江华维芯49%的股权质押给华维设计公司作为履约保障。我们无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当的审计证据。 2025年末，你公司对上述404.37万元商誉全额计提减值准备，且未对业绩承诺事项确认交易性金融资产。 请你公司： （1）结合收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉404.37万元的具体计算过程及合理性，以及会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况； （2）列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性，减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备； （3）说明业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施，以及会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因，并说明针对上述业绩承诺补偿未完成事项，你公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定。 回复： 一、结合收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉404.37万元的具体计算过程及合理性，以及会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况； （一）收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉404.37万元的具体计算过程及合理性 1、收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果 （1）可辨认净资产公允价值的评估依据 为合理确定本次股权交易定价，公司委托具备证券期货评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，出具《华维设计集团股份有限公司进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 17041 号，以下简称 “基准日股权评估报告”）。本次股权定价评估采用资产基础法，逐项对标的公司账面货币资金、应收款项、存货、固定资产、账面无形资产、表外无形资产以及各项负债开展公允价值测算，公司对该评估报告进行了复核，并与评估机构进行充分沟通，核实无其他未识别的可辨认表外无形资产基础上，以本次评估报告为基础评估购买日可辨认净资产公允价值。 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据及评定估算采用的取价依据等依据内容。 （2）评估方法、关键参数 评估企业价值主要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。一方面，因难以查找到近期与九江华维芯处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性市场上的交易案例等原因，且在公开股票市场上也缺乏可比较的同类型上市或挂牌公司，故难以采用市场法进行评估；另一方面，九江华维芯目前仍处于成长阶段，经营状况持续亏损，未来预期收益较难预测，企业经营承担的风险较难衡量，收益法亦不适用。 由于九江华维芯的各项资产、负债形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时，可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，因此评估机构最终采用资产基础法进行评估。 资产基础法是指以被评估单位于评估基准日的资产负债表为基础，在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的具体评估方法及关键参数如下： 1）货币资金 货币资金为银行存款。评估人员对银行存款账户函证及银行对账单进行了查验，对其真实性、合理性等分析确认后，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。确认无影响资产的重大因素后，按账面值确认。 2）应收票据 评估人员对应收票据进行盘点、票据单据进行了查验，对其真实性、合理性等分析确认后，同时检查有无到期的应付票据，以及核查评估基准日后的支付情况和风险损失。确认无影响资产的重大因素后按账面值确认评估值。 3）应收类款项 应收类款项包括应收款项、预付款项和其他应收款。 对应收类款项的评估，经清查核实后，评估师在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄估计出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 4）存货 本次存货评估为产成品和原材料。 （a）产成品 评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关生产成本核算资料等程序，核实其账面价值的真实性。发现其账面价值基本合理（主要由生产成本等构成），产品入库计价以实际成本记账。通过现场了解，被评估单位的产成品（库存商品）的品种较多，在核实账面的基础上，评估人员会同被评估单位的相关技术人员、管理人员，根据被评估单位提供的评估基准日《存货盘点表》和评估基准日至现场勘查日的产成品（库存商品）收发凭证，对其数量进行了抽查盘点，根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致；同时对其品质及是否残损变质进行了现场鉴定。 经核实了解，于评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，评估时按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值。 计算公式： 产成品评估值=库存产品数量×不含税销售单价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣减率） 其中： 营业利润率=【不含税总售价-账面总成本-不含税总售价*（销售费用率+管理费用率+财务费用率+税金及附加率）】/不含税总售价； 不含税售价：因产成品均为企业自制的产品，本次评估不含税销售单价根据按了解情况及近期相关销售合同确认。 利润扣减率：由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中对于畅销产品为 0%，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发出商品属于已发出但尚未收到货款的产品，按0%估算利润扣减率。 （b）原材料 被评估单位的原材料的品种较多，在核实账面的基础上，评估人员会同被评估单位的相关技术人员、管理人员，根据被评估单位提供的评估基准日《存货盘点表》和评估基准日至现场勘查日的原材料收发凭证，对其数量进行了抽查盘点，根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致；同时对其品质及是否残损变质进行了现场鉴定。 由于原材料更新较快，流动性较强，以核实无误后的账面值确认评估值。 5）其他流动资产 其他流动资产为增值税待抵扣进项税，评估人员查看相关资料以及抽取相关凭证，以核实后的账面值为评估值。 6）固定资产—设备类资产 固定资产—设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子办公设备。 （a）机器设备和电子办公设备采用重置成本法进行评估。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。 ①重置成本的确定 A、办公设备与电子设备的购置价以询到的市场价格为主，询价的主要来源：一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；三是《全国资产评估价格信息》（期刊）、《中国机电产品报价手册》、《机电设备价格信息》等价格资料。 B、凡无法询到市场价格或类似设备价格，采用物价指数调整法，以设备的历史成本为基础，根据同类设备的价格上涨指数，确定机器设备的重置价。 ②综合成新率的确定： A、机器设备 采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。 成新率的计算公式如下： 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% B、电子办公设备 电子办公设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下： 成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100% ③评估值的确定： 设备评估值=设备重置全价×（综合）成新率 （b）本次评估车辆采用市场法进行评估。 市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。委估车辆主要为企业公用轿车，为非营运车辆，购置时间较短，市场上存在充分可比交易案例，故采用市场法。 市场法计算公式如下： 评估值=P×K1×K2×K3×K4 式中：P：比较案例交易价格 K1：交易日期修正系数 K2：使用年限修正系数 K3：车辆技术状况修正系数 K4：行驶里程修正系数 通过市场调查，寻得三个与被评估车辆相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，考虑车辆牌照费作为评估值。 7）无形资产—其他无形资产的评估 （a）依据本次评估特定目的，结合委估无形资产类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料，评估人员抽查了会计凭证、原始购置合同，对其原始发生额和摊销计算进行了核实。在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。 （b）专利由于评估人员无法获取类似专利的公开交易数据，且无法获取该部分专利所带来的收益状况以对未来预期收益进行预测。因此市场法及收益法在本次评估中不具有适用性。而成本法评估专利，是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本以评估价值，专利形成过程中发生的成本费用容易收集。因此成本法在本次评估中具有适用性。 成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。成本法基本公式： 评估价值=申请费+年费+资金成本 8）长期待摊费用 长期待摊费用主要是展厅装修、一楼地面加固、厂房装修、污水处理池土建、模压塑封和上芯固化废气治理及污水处理工程和2023-12-29至2026-12-28证书有效期内摊销等费用，评估人员依据本次评估特定目的，结合委估资产类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料，评估人员抽查了会计凭证、原始购置合同，对其原始发生额和摊销计算进行了核实。在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。 9）其他非流动资产 其他非流动资产是预付设备采购款，评估人员根据企业提供的资产明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日资产的支付情况进行了调查核实，以核实后的账面值确定评估值。 10）负债 负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。 评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，以核实后的账面值确定评估值。 （3）评估结果 1）评估基准日（2024年9月30日）评估结果（表一） 单位：万元
单位：万元
2、说明形成商誉404.37万元的具体计算过程及合理性 （1）公司商誉计算过程 单位：万元
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南相关规定，非同一控制下的控股合并，公司在购买日编制合并资产负债表时，需将被购买方可辨认资产、负债按企业合并确定的公允价值列示；合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为合并报表商誉。同时，《以财务报告为目的的评估指南》第十四条明确，合并对价分摊事项的评估对象为被购买方可辨认资产、负债及或有负债，与企业整体价值评估对象存在差异，评估过程需重点关注账面未列示的可辨认无形资产识别与计量，充分辨认表外无形资产、避免合并层面商誉虚增。 针对本次收购九江华维芯事项，公司严格按照上述准则及评估指南要求，开展可辨认净资产识别、公允价值计量及合并对价分摊工作。本次交易由具备证券期货评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司，以2024年9月30日为基准日出具《华维设计集团股份有限公司进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第17041号），报告采用资产基础法对标的公司各项资产、负债逐项开展公允价值评估，评估范围既包括账面已列示的固定资产、无形资产，也包括已取得专利证书但账面未记录的表外可辨认无形资产。 本次股权评估采用的资产基础法，核心为逐项核查、计量标的公司全部可辨认资产、负债的公允价值，逐类确认有形资产、账面无形资产及各项负债的公允价值，评估范围、计量口径、资产识别标准与以合并对价分摊为目的的评估要求实质一致、不存在重大差异，评估结果能够真实、完整反映评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值，可作为本次企业合并对价分摊的合规依据。 本次交易评估基准日（2024年9月30日）与实际购买日间隔周期较短，期间集成电路设计、封装测试行业宏观环境、产业政策、市场供需、产品价格体系未发生重大不利变化，标的公司未发生重大资产购置处置、重大合同签订、核心技术迭代、经营战略调整等足以影响资产公允价值、可辨认净资产价值及盈利预判的重大事项，基准日各项可辨认资产、负债的公允价值具备延续性与可靠性。 为精准确定购买日可辨认净资产公允价值，公司以评估基准日资产基础法下可辨认净资产公允价值为基础，审慎调整评估增值对应的固定资产折旧、无形资产摊销、存货评估减值转销的税后影响，并完整核算对应递延所得税影响，最终测算得出购买日可辨认净资产公允价值，计量过程严谨、符合企业会计准则计量要求。 综上，公司已完整执行准则要求的可辨认无形资产辨认、公允价值计量、合并对价分摊程序，所参考的资产基础法评估结果实质满足财务报告评估目的，能够公允反映标的公司购买日可辨认净资产公允价值。公司将本次企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，相关会计处理、商誉确认依据充分、计量准确，不存在商誉虚增、会计处理违规的情形，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。 （二）会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况。 1、会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因 如前文所述，公司以评估机构2024年9月30日为基准日的评估报告评估的各项资产、负债公允价值为基数，叠加评估基准日至购买日标的公司账面净损益，同时调整评估增值对应的固定资产折旧、无形资产摊销、存货评估增值转销等税后影响，据此推导计算购买日可辨认净资产公允价值及商誉的确认金额。公司认为内部测算口径具备完整逻辑，测算结果具备合理性，无需聘请专业评估机构出具合并对价分摊报告。 会计师认为公司未聘请专业评估机构出具合并对价分摊报告，导致其未能对商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序。 2、公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况 在本次审计全过程中，公司高度重视并积极配合，及时向会计师提供了完整、真实的审计资料，包括但不限于标的公司的股权转让协议、相关期间及时点的财务报表、资产负债明细、经营台账、评估报告、商誉计算底稿等全部内部资料，已完全履行上市公司审计配合义务，不存在隐匿资料、选择性提供资料、拒绝配合审计、人为造成审计受限的情形。 二、列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性，减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备； （一）列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性 据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。其具体过程如下： 1、明确减值测试基准日 根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试。本次商誉减值测试以2025年12月31日为基准日，与公司年度财务核算、减值计提口径保持一致，为上市公司商誉减值测试通用、合规的基准日选取方式。 2、认定与商誉匹配的独立资产组 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 公司将九江华维芯整体经营性资产认定为与商誉相关单一资产组，认定依据如下： （1）业务独立：九江华维芯主营集成电路封装与测试服务，独立开展生产、销售、采购全流程经营活动，业务边界清晰、经营模式独立； （2）核算独立：收入、成本、费用、资产负债独立核算，能够单独产生独立于其他资产的现金流入。 3、评估商誉减值测试采用的评估方法及核心预测参数 根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 受原材料价格上涨、产能利用率未达规模化水平导致固定成本偏高等因素影响，九江华维芯经营业绩持续亏损，经营性现金流预测难度较大，收入增长率、毛利率等关键参数无可靠、可验证预测依据。因此本次评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。 公允价值减去处置费用后的净额主要指标、核心参数的选取依据如下： （1）公允价值 1）固定资产： 主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用市场法确定评估值。 成本法计算公式：重置成本×综合成新率=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率） 市场法计算公式：评估值=交易案例的售价× 时间因素修正× 交易情况因素修正× 地域因素修正× 设备成新率(行驶里程)因素修正× 功能因素修正 根据上述方法计算的固定资产评估结果如下： 单位：万元
对于资产组内的外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。 对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。 根据上述评估方法计算的无形资产评估结果如下： 单位：万元
对于存在尚存权益的长期待摊费用，本次按原始发生额÷ 预计摊销期限× 尚存受益期限作为评估值。 根据上述评估方法计算的长期待摊费用评估结果如下： 单位：万元
处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。 4、测算资产组的可收回金额 单位：万元
5、对不含商誉的资产组进行减值测试 单位：万元
6、对包含商誉的资产组进行减值测试 单位：万元
该减值损失金额与公司账面确认的商誉金额404.37万元差异较小，公司基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备。 （二）减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备 针对标的公司九江华维芯存在产能利用率不足、经营持续亏损的风险，公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对商誉及相关资产组开展全面、审慎的减值测试，已充分涵盖前述经营风险，具体情况说明如下： 本次商誉及相关资产组减值测试选取公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额测算依据，未采用未来现金流量现值法，具备充分合理性。截至减值测试基准日，九江华维芯尚处业务拓展期，产能利用率偏低、持续亏损，未来经营现金流存在较大不确定性，若采用未来现金流量现值法测算，预测现金流极易趋近于零，无法客观、公允反映商誉及对应资产组的真实可收回价值，会导致资产价值被严重低估，不符合准则审慎性与公允性要求。 本次减值测试根据资产组内各类资产属性，分类选取适配评估方法，且全程充分纳入产能利用率不足、持续亏损等经营风险：一是对于资产组内机器设备、运输车辆等通用资产，存在成熟活跃的二手交易市场及可比交易案例，本次采用市场法评估公允价值，该类资产价值主要依托市场公允交易价格确定，标的公司短期产能利用不足、阶段性亏损的经营情况，不会对其市场公允价值产生实质性影响，无需叠加相关风险调整。二是对于除上述设备、车辆外的其他单项资产，本次采用成本法评估公允价值，评估测算过程已通过经济性贬值率参数完整量化产能利用率不足、经营亏损等负面风险。本次成本法评估核心参数公式为：综合成新率=1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率；其中经济性贬值率=【1-（资产预计可被利用的生产能力／资产原设计生产能力）^x】×100%（x为行业规模经济效益指数）。该公式通过资产实际利用产能与设计产能的差值，精准对应标的产能利用率不足的现状，同时充分体现产能闲置、经营亏损带来的资产收益能力下降、价值折损等经济性贬值因素，全方位覆盖标的现阶段经营风险。 以公司机器设备研磨机为例，其采用成本法的主要计算过程如下： 单位：万元
三、说明业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施，以及会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因，并说明针对上述业绩承诺补偿未完成事项，你公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （一）业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施 1、业绩承诺方履约能力 根据廖红伟提供的《个人信用报告》及公开查询信息，廖红伟未被列为失信被执行人，属于被限制高消费人员。廖红伟被限制高消费，系因廖红伟持股并担任法定代表人的武汉录华集成电路有限公司（以下简称“武汉录华”）与湖北海剑混凝土有限公司之间的买卖合同纠纷，廖红伟作为武汉录华股东仅以其认缴的出资额为限对武汉录华承担责任，不会影响廖红伟本人业绩承诺补偿支付能力。 鉴于此，公司认为，廖红伟已将其持有的标的股权质押给公司，若其业绩承诺未达成，公司可通过行使对廖红伟持有的标的公司剩余49%股权的质权获得补偿，其具备相应履约能力，但现金偿付能力存在不确定性。 2、股权质押有效性 2025 年 1 月 23 日，廖红伟将其持有的标的公司全部 49%股权办理工商出质登记，质权人为华维设计集团股份有限公司，质押担保范围仅为本次并购对应的业绩补偿款、违约金、赔偿金等全部应付债务。并购前标的公司原有对外质押已于股权过户前全额解押注销，自完成本次质押登记后未新增任何其他质押备案，无其他金融机构、第三方主体享有该股权质权，亦无司法冻结、轮候查封叠加约束。工商公示系统仅登记该1笔有效出质记录，无第二家外部金融机构、民间主体设立质押登记。 3、补偿款回收措施 公司将持续督促业绩承诺人廖红伟按照约定及时履行业绩补偿承诺，强化补偿款催收工作。为维护公司及全体股东合法权益，公司正积极与承诺人沟通协商补偿支付方案，如承诺人未履行相关补偿义务，公司不排除采取诉讼等合法合规方式追索补偿款项。 （二）会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因 会计师认为，业绩承诺补偿义务人廖红伟已被限制高消费、无足额现金支付补偿款，公司收回补偿款仅能依靠处置其持有的标的公司股权。由于公司未聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，会计师未取得确认业绩承诺补偿款可收回性的充分、适当审计证据。 （三）公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定 1、业绩承诺基本情况 （1）业绩承诺安排 业绩承诺方廖红伟承诺标的公司业绩承诺期内（2025年-2027年）业绩目标如下：合并口径营业收入2025 年不低于6,000万元、2026年不低于8,000万元、2027年不低于10,000万元，合并口径扣非净利润2025年不低于100万元、2026 年不低于500万元、2027年不低于1,000万元。 如果在上述业绩承诺期内，标的公司实现的经营业绩低于承诺业绩的，则廖红伟按如下方式以现金方式向公司进行补偿： ①当期营业收入低于承诺业绩的，补偿金额=（当期承诺营业收入-当期实现营业收入）×6%； ②当期扣非净利润低于承诺业绩的，补偿金额=当期承诺扣非净利润数-当期实现扣非净利润数； ③当期营业收入和扣非净利润均低于承诺业绩的，补偿金额=（当期承诺营业收入-当期实现营业收入）×6%+（当期承诺扣非净利润数-当期实现扣非净利润数）。 （2）业绩补偿款履约协商情况 2025年度标的公司经审计业绩未完成当期承诺指标，根据对赌协议约定，廖红伟应支付的2025年度业绩补偿款为3,046.23万元。但截至年报披露日，公司与廖红伟就业绩补偿款的补偿金额、补偿方式以及偿还时间尚未达成一致，尚未形成可执行、可落地的业绩补偿方案。其主要原因如下： 1）廖红伟认为业绩未达标系多重客观外部因素影响，其不应全额承担本次业绩补偿责任。其认为，一方面，报告期内行业周期持续波动、市场竞争加剧，叠加原材料成本大幅上涨，行业整体经营压力显著加大，对标的公司经营成果形成系统性外部不利影响；另一方面，上市公司出于经营风险管控考虑，资金投放整体较为谨慎，导致武汉乐芯芯片流片排期延后，直接制约了标的公司业务推进节奏与营收规模释放，对年度业绩形成明显拖累。 2）目前廖红伟存在被限制高消费的情形，现金偿付能力较弱。虽然其将标的公司49%的股权出质给公司，但双方对质押股权的估值亦存在一定分歧，导致偿还方式、偿还时间处于未能完全确定的状态。 2、公司会计处理过程、判断依据及结论 《企业会计准则-基本准则》第二十一条：资产确认需同时满足两项条件：①与资源相关的经济利益很可能流入企业；②资源成本或公允价值能够可靠计量。 证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价规定：购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。 现阶段本次业绩补偿事项存在实质性争议，补偿款项公允价值及最终金额无法可靠计量，是无法确认金融资产的核心原因。其一，虽然协议测算的补偿基数为3,046.23万元，但补偿义务方廖红伟不认可全额补偿责任，主张标的公司业绩未达标系行业周期波动、市场竞争加剧、原材料涨价及上市公司资金投放谨慎、芯片流片排期延后等多重共同因素导致，并非其单方责任，双方就业绩未达标责任划分、最终补偿比例、补偿总额存在分歧，截至年报披露日，暂无统一、可确认的补偿金额标准。其二，双方未就补偿方式、偿还时间达成一致，廖红伟自身存在限制高消费情形，现金偿付能力较弱，拟用于抵偿的标的公司49%质押股权，双方在估值标准上存在一定争议，无公允、可落地的估值核算依据，进一步导致本次或有对价的公允价值无法准确测算、无法可靠计量。受上述金额、偿付方式、履约时间不确定因素影响，本次业绩补偿对应的经济利益流入时间、流入金额均无法合理预判，经济利益很可能流入企业的条件亦无法满足。 综上，受双方责任争议、补偿方案未落地、追偿方式及时间不确定等多重因素影响，公司无法精准、可靠计量可收回的补偿金额，亦无法合理判断业绩补偿经济利益的流入概率以及流入的时间。不满足资产确认的两项核心条件以及证监会监管指引关于公允价值计量的相关要求。公司基于谨慎性原则，未确认该项业绩补偿对应的交易性金融资产，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具备合规性、合理性与审慎性。公司目前正与廖红伟协商推进补偿事宜，待补偿金额、偿付方式明确且公允价值可靠计量、经济利益流入具备确定性后，及时进行相应的会计确认与计量。 2、关于经营业绩及毛利率 报告期内，你公司实现营业收入9,458.42万元，同比增长18.12%；归属于上市公司股东的净利润为-1,273.64万元，同比下滑182.73%；扣除非经常性损益后净利润为-1,364.73万元，同比下滑388.23%。你公司解释称主要系收购的九江华维芯亏损所致。本期，九江华维芯净利润-2,471.59万元。 本期，你公司综合毛利率为6.17%，同比下降28.65个百分点。其中，勘察设计业务营业收入5,800.49万元，同比下降13.49%，毛利率30.02%，同比减少6.99个百分点；规划咨询业务营业收入921.16万元，同比下降8.46%，毛利率16.35%，同比增加6.02个百分点；集成电路封测业务营业收入2,317.84万元，毛利率-71.50%。 本年度，你公司第四季度营业收入3,650.16万元，占比38.59%。 请你公司： （1）结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致，并结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施； （2）按照业务类别分别列示在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、收入确认依据、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关收入是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据，并按照业务类别分别说明各项业务第四季度收入确认占比与同行业可比公司是否一致，如不一致，说明原因； （3）结合勘察设计业务与规划咨询业务的收入确认政策、收入确认依据、定价情况、成本变化等，说明上述业务毛利率变动存在明显差异的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，如不一致，说明原因。 回复： 一、结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致，并结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施； 1、结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致 （1）集成电路封测业务开展情况及收购前后业绩情况 集成电路封测业务收入主要由子公司九江华维芯产生，业务模式是为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务费，具有包括SOP、SOT、QFN、DFN、QFP在内的多种封装能力，及为客户提供定制化封装的能力,主要客户包括浙江华众芯微电子有限公司、苏州聚元微电子股份有限公司等。 收购前，九江华维芯2024年（未经审计）实现封测业务收入1,660.17万元，净利润-2,081.06万元。 公司自2025年2月起将九江华维芯纳入合并范围。报告期，九江华维芯共实现集成电路封测业务营业收入2,317.84万元，净利润-2,075.44万元。 （2）主要产品及收入确认情况
（3）成本及期间费用构成 2025年2-12月，九江华维芯主营业务成本及期间费用构成如下：
（4）集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因 1）传统封装测试行业竞争激烈 由于前几年集成电路行业景气度较高，全球半导体封测厂商纷纷宣布大幅扩产，近年来，上述扩产产能仍在持续释放当中，与此同时，越来越多的Fabless厂商或产业链其他环节厂商开始涉足封测领域，导致传统封装测试领域竞争激烈，毛利率普遍偏低。2025年上半年，行业内封装测试公司普遍面临订单不足问题，2025年下半年以来，受 AI需求影响，封装测试厂在终端恐慌性备货的驱动下，产能攀升，但由于终端客户并不接受因原材料上涨而形成的价格上涨，出现了封装测试工厂做的越多、亏得越多的局面。 2）贵金属等关键原材料价格大幅上涨，显著推高生产成本 2025年，由于铜、金银等贵金属涨价，导致引线框架等金属类封装材料价格大幅上涨，由于传统封装测试行业竞争激烈，上游原材料价格上涨压力无法快速传导至下游客户，传统封装测试公司普遍出现利润下滑情形。 九江华维芯封装测试业务中，主要原材料包括引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料等，其中引线框架占比接近7成，引线框架的采购价格年末较年初上涨约47.98%，显著推高了生产成本，影响九江华维芯2025年度利润超300万元，导致九江华维芯封装测试业务利润水平下降。 3）并购磨合期产能提升有限 公司于2025年初完成对九江华维芯的并购。整合初期，九江华维芯存在一些经营困境。公司迅速组建管理团队，从组织架构优化、生产工艺改进、激励机理体系对接、人员队伍稳定等复杂环节，客观上需要一定的磨合周期。受此影响，短期内九江华维芯的产能爬坡进度及良品率稳定性未能达到部分重点客户的要求，导致前期已达成意向的部分客户订单流失，对当期经营业绩产生较大影响。 受传统封装测试行业市场竞争激烈、原材料成本上涨和尚处于并购磨合期影响，九江华维芯报告期产能利用率未达规模化水平，仅实现集成电路封测业务收入2,317.84万元，固定资产折旧摊销较大以及持续的研发投入，推高集成电路封测业务成本，导致公司集成电路封测业务大额亏损、毛利率为负。 （5）与同行业公司对比 同行业公司净利润与毛利率情况：
综上，因传统封装行业产能过剩、价格内卷的结构性格局，市场需求不足，铜、贵金属等核心原材料大幅涨价等多重因素叠加，导致2025年以传统集成电路封装为主营业务的非头部公司出现亏损、毛利率偏低甚至为负。依靠传统封装业务的中小厂商成本转嫁能力弱、盈利空间持续被压缩。与同行业公司相比，九江华维芯整体规模较小，品牌知名度较弱，核心优质客户较少，产能尚未充分释放，报告期集成电路封测业务大额亏损、毛利率为负，与行业现状及自身客观情况相符，具有合理性。 2、结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施 （1）在手订单 九江华维芯持续积极拓展业务，截至目前，九江华维芯在手订单量超220KK，其中，九江华维芯同无锡华众芯微电子有限公司、苏州聚元微电子股份有限公司、广州安广电子科技股份有限公司签署了书面协议，上述客户锁定九江华维芯产能，合计65KK/月-70KK/月。 （2）产品市场竞争力及毛利率水平 公司集成电路封装测试业务积累有一定的封装测试加工经验，建设有 1万多平方米的无尘车间，前道工艺车间洁净等级为百级，后道工艺车间洁净等级为千级，拥有较为先进的集成电路封装测试设备。在头部封测厂主动缩减传统产线投入，将资源倾斜至先进封装领域的背景下，传统封装业务整体呈低速增长存量博弈态势，部分传统产线转产或退出。公司封测设备等固定资产投入较高，设备较为先进，且因过往产能不足，设备磨损较低，成新率较大，在传统封装业务存量博弈的过程中，具有一定的比较优势。但目前公司集成电路封测业务整体规模较小，仍处于成长期，与行业内领先公司存在明显差距。 2025年及2026年1-5月，九江华维芯主要财务指标对比如下： 单位：万元
随着行业格局的稳定和逐步改善，以及公司持续加强生产管理、优化工艺、稳定熟练员工队伍、强化期间费用管理等措施效果的显现，九江华维芯生产经营处于持续向好趋势，不存在持续经营风险。 3、拟采取的具体改善措施 （1）紧抓传统封测市场存量发展机会，积极开拓市场客户，实现规模效应 尽管先进封装发展迅猛，但传统封装具有性价比高、产品通用性强、使用成本低、应用领域广的优点，先进封装与传统封装因终端需求分层而长期共存，在消费电子、低端电源、小家电等领域仍大量应用传统封装方案，传统封装业务仍有较大市场空间。公司应紧抓传统封测市场存量发展机会，对外积极开拓市场客户，快速响应客户需求，对内加强成本控制与良率优化，充分挖掘、发挥现有产线效能，通过规模效应持续降本增收。 （2）优化产品与客户结构，摆脱低端价格内卷，提升毛利水平 梳理产品毛利台账，对长期毛利率为负、客户持续压价、原材料损耗高的客户订单，逐步缩减产能接单、提高最低起订量与加工单价。降低低价散单业务，提升客户议价能力。淘汰低质低效客户，集中资源服务优质客户。 （3）完善产线工艺环节，提升产线设备效能 在首条电镀产线投产已发挥增厚业绩的基础上，积极推动后续电镀产线建设进度，进一步完善产线工艺环节，弥补工艺短板，加快封测加工服务流转，缩短生产交付周期，提升客户满意度，积极承接友商外协需求，建立市场竞争比较优势；完善设备检修、维保、备件常态化管理机制，提升设备运维效能，加强安全生产管理，确保产线持续稳定有序运行。 （4）完善国内供应链管理，加强成本管控，减少生产及管理中的跑冒滴漏等问题 进一步完善国内供应链管理，完善采购询价机制，提升原材料成本管控效能；通过实施合同能源管理、废水回收循环利用等方式，努力降低生产成本。对封测加工过程中的生产废料等定期集中进行市场化处置，减少生产及管理中的跑冒滴漏等各种损耗，防微杜渐，减少对利润的蚕食。 （5）建立绩效激励机制，努力提升人均产出 建立绩效激励机制，将良率提升、毛利改善与团队绩效挂钩，淘汰躺平者；加强生产一线员工操作培训，提高操作熟练度，优化人员配置，在节约人工的同时，提升人均产出。 （6）持续保障适度研发投入，为集成电路封测业务发展筑牢技术根基 以客户需求为出发点，把提升量产良率、提高封测加工生产效率作为研发核心目标，持续保持适度研发投入规模，提高稳定交付能力，不断提升客户综合满意度，依托技术创新为集成电路封测业务可持续发展提供坚实技术保障。 二、按照业务类别分别列示在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、收入确认依据、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关收入是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据，并按照业务类别分别说明各项业务第四季度收入确认占比与同行业可比公司是否一致，如不一致，说明原因； 1、各业务类别在第四季度确认收入占比情况如下： 单位：万元
（1）业务类别一：设计咨询 1）2025年度第四季度，设计咨询业务确认收入的主要项目情况如下： 单位：万元
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