托伦斯(301583):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市 之 法律意见书 二〇二六年七月 北京市君合律师事务所 关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕341号）（以下简称“《审核规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 正 文 一、发行人本次发行及上市的批准和授权 （一）董事会的召开及决议 根据本所律师对发行人提供书面文件的审查，发行人于 2025年 5月 28日召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 据此，经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。 （二）股东会批准及授权 根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2025年 6月 13日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了上述由董事会向股东会提交的与本次发行及上市相关的议案。 据此，经本所律师核查，上述股东会召开的时间、地点、议题等与股东会的通知相符，股东会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该等股东会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该等股东会通过的决议合法有效。 （三）经核查，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （五）2026年 4月 24日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 17次上市审核委员会审议会议，同意发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （六）2026年 5月 6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于同意托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1054号），同意发行人关于本次发行的注册申请。 （七）2026年 7月 8日，深交所向发行人出具《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕973号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“托伦斯”，证券代码为“301583”。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准和授权，并经深交所上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已取得深交所的上市同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人系由托伦斯半导体设备启东有限公司（曾用名：托伦斯精密机械启东有限公司，以下简称“托伦斯有限”）整体变更设立的股份有限公司，其于 2024年 7月 29日取得南通市数据局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320681MA1NC2BN9P）。 （二）根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从托伦斯有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91320681MA1NC2BN9P）登记其前身托伦斯有限的成立时间为 2017年 1月 23日。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东会决议解散、因公司合并或分立而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、发行人本次发行及上市的实质条件 （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年 6月 13日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币 1.00元；本次发行的股票为同一类别股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会（含董事会专门委员会），选举了董事（包括独立董事、职工代表董事），聘任了总经理兼首席执行官、首席财务官、首席战略官、董事会秘书等高级管理人员，建立健全了股东会、董事会（含董事会专门委员会）、独立董事、董事会秘书制度，设置了与主营业务相匹配的职能部门；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人 2023年度、2024年度、2025年度的财务状况进行审计并出具的无保留意见的《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA10251号）（以下简称“《审计报告》”）、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。 3、立信会计师已对发行人 2023年度、2024年度及 2025年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。 据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”、本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。 2、财务与会计 根据《审计报告》、立信会计师对发行人 2023年度、2024年度、2025年度的内部控制状况进行审计并出具的无保留意见的《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10252号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款规定。 根据《内部控制审计报告》《招股说明书》的记载、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信会计师已出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第十一条第二款规定。 3、业务完整 截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立；截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人出具有关关联交易说明的合理理解和判断，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 截至本法律意见书出具日，发行人主营业务稳定，最近 2年未发生重大不利变化；发行人最近 2年董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人最近2年实际控制人没有发生变更；截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。 截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、规范运营 根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、实际控制人提供的无犯罪记录并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。 根据发行人及其董事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。 （四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件 1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项规定。 2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA14971号）及发行人公开披露的文件，发行人本次发行前股本总额为 13,910.5269万元，发行人本次公开发行股份数量4,636.8423万股，发行人本次发行及上市后的股本总额变更为 18,547.3692万元。 据此，发行人公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000万元，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2025年度经审计的营业收入为 71,984.64万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 9,353.12万元；根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具的《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次发行股票并在创业板上市预计市值的分析报告》，以及发行人的公开披露文件，预计公司首次公开发行并上市时，公司现有全部股份的价值不低于人民币 15亿元。因此公司最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元，预计发行后总市值不低于人民币 15亿元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（二）项规定。 4、根据发行人相关主管部门出具的信用报告/证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的确认，并经本所律师登录企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及中国证监会、各证券交易所网站进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，中金公司、证券服务机构（本所、立信会计师、银信资产评估有限公司）及其为发行人本次发行及上市提供服务的相关人员不存在《审核规则》第十四条第（二）项的情形，即不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、相关承诺主体为本次发行及上市出具的声明、承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会委员）、高级管理人员等相关主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、本次发行及上市申请文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所律师核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请中金公司担任本次上市的保荐机构。中金公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款的规定。 （二）中金公司已指定王帅、王竹亭作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。 六、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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