南极电商(002127):回购报告书
南极电商股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司人民币普通股A股股份，用于未来实施员工持股计划或者股权激励。 1、回购股份用途： 本次回购股份用于未来实施员工持股计划或者股权激励，若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。 2、回购股份金额与价格：本次回购总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币4.29元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购股份价格上限4.29元/股计算，预计回购股份数量为2,331.00万股至4,662.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.95%至1.90%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 4、回购股份期限：董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 5、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 6、风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； （2）本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）回购股份用于未来实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。 公司于2026年7月6日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于实施股份回购的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，维护公司全体股东利益，公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将全部用于未来实施员工持股计划或者股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币4.29元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，将相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途： 本次回购股份用于未来实施员工持股计划或者股权激励，若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。按回购股份价格上限4.29元/股计算，预计回购股份数量为2,331.00万股至4,662.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.95%至1.90%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 假设本次回购股份将全部用于未来实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
截至2025年12月31日，公司总资产为44.85亿元，货币资金余额为17.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为38.62亿元，公司资产负债率14.05%。假设本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，以2025年12月31日的财务数据测算，回购金额约占总资产的4.46%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.18%，占比均较小。公司现金流充沛，回购对经营业务的开展不会产生重大影响。 因此，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司控股股东东一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）于2026年3月5日至2026年3月6日期间，以大宗交易方式合计将43,851,900股股份（占公司总股本的1.79%）转让至张芸女士名下。本次股份转让系公司控股股东、实际控制人的一致行动人之间内部构成发生变化，不涉及向市场减持。具体内容详见公司分别于2026年1月16日、2026年3月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于控股股东一致行动人内部转让股份的预披露公告》《关于控股股东一致行动人内部转让股份实施完成公告》（公告编号：2026-002、2026-009）。 除上述交易外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于未来实施员工持股计划或者股权激励。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3、在回购期限内，根据市场情况及公司财务状况择机实施回购股份，包括回购的时间、价格、数量等； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新决策的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据有关规定办理以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事宜。本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露情况 2026年7月6日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于实施股份回购的议案》。本次回购股份将用于未来实施员工持股计划或者股权激励，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年7月6日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2026-035）。 三、其他事项说明 1、回购专用证券账户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 3、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 四、回购方案的风险提示 （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； （2）本次回购股份存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）回购股份用于未来实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 南极电商股份有限公司 董事会 二〇二六年七月八日 中财网
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