湖南黄金(002155):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南黄金股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书领导下开展内幕信息日常管理工作。 内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。 第四条 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息资料。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报送、提供。 第五条 本制度适用范围包括公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 公司董事、高级管理人员及上述主体都应按本制度做好内幕信息的管理工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。 第二章 内幕信息的定义及范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司未在指定信息披露刊物或网站上正式公开。 第七条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，公司分公司、控股子公司（含全资子公司）及参股子公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记管理 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人备案登记表（见附件一），及时记录重要时点，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关档案，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。 第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉内幕信息的时间，知悉的地点，知悉的途径及方式，知悉的内容，内幕信息所处阶段，登记时间，登记人等。 第十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写或汇总公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所。 第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为： 1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 2.董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人备案登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案登记表所填写的内容真实性、准确性、完整性。 3.相关内幕信息知情人应及时到证券部门领取并递交内幕信息知情人备案登记表，登记后该表由证券部门负责归档，供公司自查或监管机构检查。 第十七条 公司下属各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 第十八条 公司内幕信息产生于下属各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求： （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告，并报送内幕信息知情人登记表等。 （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。 （三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进展及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。 （四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人备案登记管理。 （五）各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按公司《重大信息内部报告制度》要求，履行重大信息内部报告义务。 第十九条 公司内幕信息知情人由于职位变动、辞职等原因发生变化的，公司应及时更新内幕信息知情人档案。按规定应报监管部门备案的，应在变动发生后及时向湖南监管局报送更新后的内幕信息知情人名单。 第二十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写内幕信息知情人备案登记表（附件一），并于当日内交证券部门备案。证券部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件三），以尽告知义务。 内幕信息知情人应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件四），明确双方的权利、义务和责任。 第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会湖南监管局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第五章 内幕信息保密管理及处罚 第二十二条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。相关责任人应做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并在事项发生当日报送董事会秘书。 第二十三条 公司各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩预告、快报披露时间，业绩预告、快报披露内容不得少于向外报送信息提供的内容。 第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖南监管局和深交所。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送注册地中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所备案。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 附件一： 内幕信息知情人备案登记表
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 重大事项进程备忘录
附件三： 禁止内幕交易告知书 各内幕信息知情单位或个人： 根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 根据《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 根据《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。 特此告知！ 内幕知情人签字/盖章： 湖南黄金股份有限公司 年 月 日 附件四： 内幕信息知情人保密协议 本协议由以下当事方于 年 月 日签署： 甲方：湖南黄金股份有限公司 乙方： 鉴于： 乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议： 1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 2、双方承诺不对双方以外的第三人泄露内幕信息，直至甲方披露后。 3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。 4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。 5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。 6、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。 7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。 9、本协议自协议双方签署之日起生效。 10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。 11、本协议一式两份，甲乙各执一份。 甲方：湖南黄金股份有限公司（公章） 乙方： 身份证号码： 签署日期： 年 月 日签署地点： 中财网
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