湖南黄金(002155):招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重组摊薄即期回报及公司采取措施的核查意见
关于湖南黄金股份有限公司本次重组摊薄即期回报及公司 采取措施的核查意见 湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及上市公司采取措施核查如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
本次交易完成后，标的公司黄金天岳及中南冶炼将纳入上市公司合并报表范围，上市公司归属于母公司所有者的净利润增加。上市公司2025年基本每股收益有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险。长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体情况如下： （一）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 （二）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司3 监管指引第 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 三、相关主体出具的承诺 （一）上市公司直接或间接控股股东关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东作出如下承诺： 1、本公司承诺继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本公司承诺对上市公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行必要的约束和监督。 4、本公司承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本公司承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励计划，本公司承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下： 本次交易完成后，上市公司2025年度基本每股收益指标有所摊薄，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
 |