湖南黄金(002155):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:湖南黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结/ 论发现存在违法违规情节，本公司本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 证券服务机构及人员声明...........................................................................................4 目录..............................................................................................................................5 释义..............................................................................................................................7 一、基本术语.........................................................................................................7 二、专业术语.........................................................................................................9 重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次重组方案...............................................................................................11 二、募集配套资金情况.......................................................................................13 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................14 .......................................16 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................................17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................21重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险...............................................................................22 二、标的公司业务与经营风险...........................................................................23 第一节 本次交易概况.............................................................................................26 一、本次交易的背景与目的...............................................................................26 二、本次交易方案概况.......................................................................................29 三、发行股份购买资产具体方案.......................................................................30 四、募集配套资金具体方案...............................................................................33 五、本次交易的业绩承诺及补偿安排...............................................................35七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................39 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...............................41九、本次交易相关方所作出的重要承诺...........................................................42释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义： 一、基本术语
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
上市公司2026年6月11日实施2025年度现金分红，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2026年3月31日，上市公司总股本为1,562,651,316股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行258,572,558股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年3月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
等指标均有所上升，2025年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意； 3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函； 4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案； 7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 2、上市公司股东会审议批准本次交易； 3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约； 4、本次交易获得深交所审核通过； 5、本次交易获得中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。” 上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下： “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）提供股东会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次交易可能摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司2025年每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。 2、填补回报的具体措施 针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下： （1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力 本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 （2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。（未完）  |