木林森(002745):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见
关于木林森股份有限公司 实际控制人增持股份的 专项核查意见 致：木林森股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）的委托，就公司实际控制人孙清焕先生增持木林森股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证： （一）其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言； （二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、个人或者其他有关单位出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。 本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。 本所同意公司将本专项核查意见作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、本次增持人的主体资格 本次增持系公司实际控制人孙清焕先生进行的股票增持。根据孙清焕先生的身份证件，孙清焕先生的基本情况如下：
（二）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，孙清焕先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前公司实际控制人持有公司股份的情况 根据孙清焕先生出具的书面说明及公司的公告文件，并经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人孙清焕先生持有木林森551,751,293股股份，占公司总股本的37.1758%，一致行动人孙项邦先生持有木林森29,048,900股股份，占公司总股本的1.9573%。孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生合计持有木林森580,800,193股股份，占公司总股本的39.1331%。 （二）本次增持计划 根据公司于2026年5月27日披露的《关于控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2026-023），公司控股股东、实际控制人、董事长孙清焕先生计划自该公告披露之日起的6个月内，通过深交所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，计划增持金额为人民币10,000万元至15,000万元（均含本数），增持股份的资金为孙清焕先生自有资金。 （三）本次增持实施情况 根据公司提供的资料及有关公告，孙清焕先生于2026年5月27日至2026年7月7日期间（以下简称“本次增持期间”），通过深交所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份13,125,600股，占公司总股本的0.8844%，合计增持金额为人民币149,983,828.00元（不含交易费用）。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。 经本所律师核查，本次增持前，实际控制人孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生合计持有公司股份的比例为39.1331%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持完成后，实际控制人孙清焕先生及其一致行动人孙项邦先生在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.8844%，未超过公司已发行股份的2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经核查，公司分别于2026年5月27日披露《关于控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2026-023）、于2026年6月30日披露《关于控股股东、实际控制人及一致行动人权益变动触及1%和5%整数倍的公告》（公告编号：2026-024）、于2026年6月30日披露《简式权益变动报告书》。 综上，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人在本次增持股份时不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持股份履行了现阶段所必需的信息披露义务。 本专项核查意见一式两份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 邹晓冬 负责人： 经办律师： 宋征 陈扩民 年 月 日 中财网
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