中润光学(688307):第二届董事会第十七次会议决议
嘉兴中润光学科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月2日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第十七次会议的通知。该会议于2026年7月8日以现场方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长张平华先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况进行逐项自查和核对，公司符合法律法规、规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，公司董事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过37,285,080股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,360.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行A股股票事项编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-028）。 （七）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《嘉兴中润光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-029）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （八）审议通过了《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 公司拟申请本次发行，为高效推进本次发行工作，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行的有关事宜，包括但不限于： 1 、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规等规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5 、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜； 8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。 12 上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述第6、7、8项授权事项的有效期自动延长至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的有效期自动延长至本次发行完成日。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过了《关于对外投资暨签署投资协议书的议案》 公司为抓住行业发展机遇，夯实“光学镜头+光学元件”双轮布局的重要战略举措，拟开展“高精密光学元组件研发及产业化基地项目”项目（包含高精密光学元组件智能制造基地项目和高精密光学元组件研发中心升级建设项目），并与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资建设协议书，主要进行高端光学镜头、精密光学元件的研发升级及扩产。项目计划总投资额约为10亿元（包含土地出让金、厂房建设及设备购置费等，最终以实际投资额为准）。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署投资协议书的公告》（公告编号：2026-032）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》公司董事会提议于2026年7月27日召开公司2026年第二次临时股东会，由公司董事会向全体股东发出召开股东会的通知。 7 0 0 表决结果：票赞成，票反对，票弃权。 本议案不涉及回避表决情况。 本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-034）。 特此公告。 嘉兴中润光学科技股份有限公司 董事会 2026年7月9日 中财网
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