[收购]嘉亨家化(300955):嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:嘉亨家化:嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 嘉亨家化股份有限公司董事会 关于 杭州拼便宜网络科技有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司 上市公司住所：泉州市鲤城区江南火炬工业区 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：嘉亨家化 股票代码：300955 董事会报告书签署日期：二〇二六年七月 有关各方及联系方式 上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司 上市公司住所：泉州市鲤城区江南火炬工业区 联系人：徐勇、傅冰红 联系电话：0595-22463333 收购人名称：杭州拼便宜网络科技有限公司 收购人住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室 独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T1座1004B、1005A 联系人：樊长江、余中华 联系电话：0755-33386568 董事会报告书签署日期：二〇二六年七月九日 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、公司关联董事曾焕彬、曾雅萍已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式...................................................................................................1 董事会声明...................................................................................................................2 ..............................................................................................................................3 目录 释义..............................................................................................................................5 第一节序言..................................................................................................................7 第二节公司基本情况..................................................................................................8 一、公司概况.......................................................................................................8 二、公司股本情况.............................................................................................11 .........................................................................12三、前次募集资金的使用情况 第三节利益冲突........................................................................................................14 一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.....................14二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况.....................................................................................14 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情.........................................................................................................................14 况 四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.........14五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.....................................................................................................................15 六、董事会对其他情况的说明.........................................................................15 第四节董事会建议或声明........................................................................................17 一、董事会对本次要约收购的调查情况.........................................................17二、董事会建议.................................................................................................34 三、独立财务顾问建议.....................................................................................34 第五节重大合同和交易事项....................................................................................37 第六节其他重大事项................................................................................................38 一、其他应披露信息.........................................................................................38 二、董事会声明.................................................................................................39 三、独立董事声明.............................................................................................40 第七节备查文件........................................................................................................41 释义 除非文中另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
第一节序言 2026年1月1日，公司披露了《嘉亨家化股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2026年6月23日，公司披露了《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》《嘉亨家化股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海精诚磐明律师事务所关于<嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 国联民生接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人嘉亨家化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
1、公司的主营业务 公司主要从事日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计、生产，具备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体化综合服务能力。公司的主要产品包括护肤类、洗护类、香水等化妆品，香皂、消毒液、洗手液、洗洁精等家庭护理产品，以及配套的塑料包装容器。 2、公司最近三年及一期的发展情况 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司分别实现营业收入101,575.00万元、92,299.38万元、113,786.29万元和30,144.47万元；归属于上市公司股东的净利润分别为4,016.43万元、-2,369.70万元、-3,716.29万元和-418.40万元。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司2023年、2024年、2025年和2026年1-3月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（6）偿债能力分析
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
本次权益变动前，收购人及一致行动人未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。 本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数29,937,600股，占上市公司股份总数的29.70%。本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。 本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司29.70%的股份。 （三）公司前十名股东持股情况 截至要约收购报告书摘要公告日（2026年1月1日），公司前十名股东持
截至本报告书签署日，公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]488号文核准，公司于2021年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,520.00万股，每股发行价为16.53元，应募集资金总额为人民币41,655.60万元，扣除不含税的发行费用人民币4,351.08万元后，实际募集资金净额为人民币37,304.52万元。该募集资金已于2021年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]361Z0029号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至本报告书签署日，公司首次公开发行股票募集资金的募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。 号：2024-036）中予以披露。 第三节利益冲突 一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 截至本报告书签署日，收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜合计持有公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权，杭州拼便宜系本公司的控股股东。 二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股 份的数量及最近六个月的交易情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人及其一致行动人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人及其一致行动人股份的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联 企业任职情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职。 四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益 冲突 根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 本公司董事长、总经理曾焕彬先生，以及副董事长、副总经理曾雅萍女士为曾本生的子女。 除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书 摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公 告前六个月的交易情况 截至要约收购报告书摘要公告之日（2026年1月1日），公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。 公司董事、高管持有合伙份额的泉州嘉禾常兴股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州恒亨股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州众亨股权投资合伙企业（有限合伙）在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，于2025年7月202025 10 10 117,300 56,600 日至 年 月 日区间分别减持本公司股份 股、 股、 70,000股。 六、董事会对其他情况的说明 根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 本公司董事长、总经理曾焕彬先生，以及副董事长、副总经理曾雅萍女士为曾本生的子女。 除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人的基本情况
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的股权控制结构如下所示： （3）收购人一致行动人二杭州润宜的股权结构 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润 宜的股权控制结构如下所示：5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况 （1）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，徐意先生持有占杭州拼便宜注册资本20.50% 的股权，其担任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本15.07%的股权，徐意先生合计控制杭州拼便宜35.57%的表决权，为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。 依据《要约收购报告书》披露，徐意先生的基本情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄60.10%的出资份额。 徐意先生基本信息参见本节“5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况”之“（1）收购人的控股股东、实际控制人基本情况”。 （3）收购人一致行动人二杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，君泽公司为杭州润宜执行事务合伙人，其基本信息如下：
浙江省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。 6、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 （1）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况①收购人控制的核心企业和核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
收购完成后拼便宜持有唇动食品47,228,760股股份的表决权，占唇动食品总股本的70.00%，成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持有唇动食品31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品26,258,400股股份（占该公司股份总额的38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计控制唇动食品70%表决权。 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
（2）温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ①收购人一致行动人一温州苍霄控制的核心企业和核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。 ②收购人一致行动人一温州苍霄执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业参见本节“6、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（1）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。 （3）杭州润宜及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ①收购人一致行动人二杭州润宜控制的核心企业和核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。 ②收购人一致行动人二杭州润宜执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。 7、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的5.10% 所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 。 本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数29,937,600股，占上市公司股份总数的29.70%。本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。 本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润29.70% 宜合计持有上市公司 的股份。 8、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明 （1）收购人主要业务及最近三年财务状况 收购人杭州拼便宜最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 （2）一致行动人一温州苍霄主要业务及最近三年财务状况 温州苍霄成立于2025年12月22日。依据《要约收购报告书》披露，温州苍霄尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。 （3）一致行动人二杭州润宜主要业务及最近三年财务状况（未完）  |