腾亚精工(301125):放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权暨关联交易
南京腾亚精工科技股份有限公司 关于放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、放弃权利暨关联交易事项概述 （一）关联交易基本情况 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有江苏腾亚工具有限公司（以下简称“腾亚工具”）56.9261%股权，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有腾亚工具18.0739%股权，江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有腾亚工具25%股权（以下简称“标的股权”）。因江苏铁锚破产清算，近日，公司收到江苏铁锚管理人上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“管理人”）通知，为盘活破产财产、清偿破产债权，管理人拟对标的股权通过淘宝网司法拍卖平台开展公开拍卖处置工作，起拍价为28,828,799.11元。 根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司在同等条件下对标的股权享有优先购买权。经董事会审慎决定，公司放弃本次司法拍卖过程中对标的股权的优先购买权且不参与本次拍卖。本次放弃优先购买权事项不会影响公司对腾亚工具的控股地位，公司仍持有腾亚工具56.9261%股权，腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系情况 25% 截至本公告披露日，江苏铁锚持有腾亚工具 股权，江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担任腾亚工具董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，本次放弃司法拍卖优先购买权事项构成关联交易。 （三）审议程序 2026年7月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权暨关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会独立董事第九次专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司 统一社会信用代码：913206846649376809 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所、主要办公地址：南通市海门区滨海新区铁锚路88号 法定代表人：周海春 注册资本：13,999万元 成立时间：2007年7月25日 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至本公告披露日，江苏铁锚实际控制人为周海春、施红英夫妇，股东及持股情况如下：
（二）受让方基本情况 标的股权将通过淘宝网司法拍卖平台开展公开拍卖处置，受让方尚未确定。 三、放弃权利暨关联交易事项所涉控股子公司基本情况 （一）基本情况 企业名称：江苏腾亚工具有限公司 统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ 企业类型：有限责任公司 注册资本：19,900万元人民币 成立日期：2023年05月16日 住所：江苏省南通市海门区包场镇铁锚路88号内10号房 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权结构 截至本公告披露日，腾亚工具为公司控股子公司，公司直接持股56.9261%，股东及持股情况如下：
单位：万元
（四）是否为失信被执行人 经查询，截至本公告披露日，腾亚工具不属于失信被执行人。 四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 根据管理人委托的江苏正兴土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《江苏铁锚工具股份有限公司管理人拟进行破产清算事宜涉及的江苏铁锚工具股份有限公司持有的江苏腾亚工具有限公司25%股东权益市场价值资产评估报告》（正兴鉴估字（2025南通）第018-2号），江苏铁锚所持有的腾亚工具25%股东权益在评估基准日2025年12月31日评估价值为28,828,799.11元。本次拍卖为第一次拍卖，起拍价为28,828,799.11元，具体拍卖安排以管理人发布的正式公告为准，最终交易价格将由网络公开竞价程序市场化形成。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形。 六、放弃司法拍卖优先购买权对公司的影响 公司本次放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。公司放弃本次优先购买权后，所持有腾亚工具的股权比例不会发生变动，腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动及财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议意见 2026年7月6日，公司召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次放弃优先购买权事项，不涉及公司持股比例变动，不会改变公司对腾亚工具的控制权，公司合并报表范围没有发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、董事会意见 2026年7月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权司法拍卖优先购买权暨关联交易的议案》。董事会认为：本次公司放弃控股子公司腾亚工具股权司法拍卖优先购买权，符合公司经营发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。因此，董事会同意公司本次放弃控股子公司股权司法拍卖转让优先购买权事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届董事会独立董事第九次专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。 特此公告。 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
 |