杭叉集团(603298):杭叉集团股份有限公司关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易
杭叉集团股份有限公司 关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆霞投资”）拟将其持有浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司（以下简称“杭叉国自智能”或“目标公司”）17.8058%的股权以人民币30,631.5230万元的价格转让给公司实际控制人、董事仇建平先生。公司放弃行使相关股权的优先购买权。 本次交易完成后，杭叉国自智能仍为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与仇建平先生及其控制的企业发生过其他交易，也未曾与不同关联人发生过同类别的关联交易。 ? 风险提示：本次放弃优先购买权对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于杭叉国自智能的发展规划，现其股东昆霞投资拟将其持有的杭叉国自智能17.8058%股权（昆霞投资共持有杭叉国自智能23.5613%股权）按照人民币30,631.5230万元的价格以协议转让的方式转让至公司实际控制人、董事仇建平先生。公司持有杭叉国自智能46.3149%股权，杭叉国自智能为公司控股子公司。 公司基于战略规划等整体考虑，放弃上述股权的优先购买权。因仇建平先生为公司实际控制人、董事，本次公司放弃优先购买权涉及关联交易。 2、本次交易的交易要素
2026年7月9日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事仇建平先生、仇菲女士、盛蕾佳女士回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 与仇建平先生及其控制的企业发生过其他交易，也未曾与不同关联人发生过同类别的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、转让方
昆霞投资最近一个会计年度主要财务数据如下： 单位：元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的资产为昆霞投资持有的杭叉国自智能17.8058%股权。 2、交易标的权属情况 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 杭叉国自智能主营业务涵盖智能化物流系统集成与相关物流设备的全链条服务，包括研发设计、生产制造、安装调试及技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。截至本公告披露日，杭叉国自智能经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
杭叉国自智能有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。交易标的对应的实体不为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
2026年1月，公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司出具了以2025年12月31日为评估基准日的《浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司自然人股东郑洪波等4人拟转让股权涉及的浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司2.6761%股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕22号）（以下简称“资产评估报告”）。 除上述情况外，杭叉国自智能最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易采用市场法对杭叉国自智能的股东全部权益价值进行评估。根据资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2026〕22号），截至评估基准日2025年12月31日，杭叉国自智能净资产账面价值为人民币12,624.06万元，市场法评估后的杭叉国自智能股东全部权益评估值为人民币171,500.00万元。 本次交易作价以前述估值为基础，由交易各方协商确定交易价格为 30,631.5230万元。 （二）标的资产的具体评估、定价情况 1、标的资产
（1）评估方法的选择 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用市场法对杭叉国自智能的股权全部权益价值进行整体评估。 杭叉国自智能属于智能仓储物流行业，由于该行业近年来可比交易案例较少且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。而可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估专业人员采用上市公司比较法对委托评估的杭叉国自智能的股东全部权益价值进行评估。 上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被投资单位的价值比率，然后，根据被投资单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值。计算公式为： 股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数-少数股东权益-付息负债）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营性、溢余资产净值 被投资单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数 杭叉国自智能2.6761%股权的市场价值＝被投资单位股权价值×2.6761%（2）评估假设 ①基本假设 本次评估以公开市场交易为假设前提。 本次评估以被投资单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被投资单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 本次评估以被投资单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被投资单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 本次评估以被投资单位经营环境相对稳定为假设前提，即被投资单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被投资单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 ②具体假设 假设被投资单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。 假设可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被投资单位造成重大不利影响。 ③特殊假设 本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。 杭叉国自智能及其子公司主营业务涵盖智能化物流系统集成与相关物流设备的全链条服务，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在杭叉国自智能及其子公司当前产品、业务模式的基础上，预计其在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即杭叉国自智能及其子公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。 （3）评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，杭叉国自智能股东全部权益市场价值的评估结果为1,715,000,000.00元（大写为人民币壹拾柒亿壹仟伍佰万元整）。 （三）定价合理性分析 本次交易作价以交易双方经评估的结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：仇建平 乙方：杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙） （二）转让标的及价格 双方同意，乙方拟转让其所持目标公司17.8058%的股权，对应出资额1,655.7580万元，参考目标公司近期融资所形成的整体估值17.15亿元，双方协商确定拟转让股权所对应的总价为30,631.5230万元。 （三）转让过程及过渡期安排 甲方应在本协议生效之日起45日内全额支付股权转让款，双方应于收到股权转让款30日内促使目标公司向所在地市场主体登记部门提交变更登记材料。 （四）协议的成立、生效 双方同意，本协议自双方签署之日起成立，自取得目标公司其他股东作出有效的内部决策（股东会/董事会决议、合伙人会议/投资委员会会议决议等）同意放弃优先购买权的书面确认（全体股东签署目标公司股东会决议）后生效。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次交易完成后，公司对杭叉国自智能的持股比例不会发生变化，杭叉国自智能仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次关联交易后，不涉及新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次关联交易不会导致发生同业竞争的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月4日，公司召开第八届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经核查，全体独立董事认为本次控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易事项客观真实、定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主营业务、收入利润不存在严重依赖关联交易的情形，同意递交公司第八届董事会第六次会议审议，关联董事应当回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年7月9日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事仇建平先生、仇菲女士、盛蕾佳女士回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与仇建平先生及其控制的企业发生过其他交易，也未曾与不同关联人发生过同类别的关联交易。 特此公告。 杭叉集团股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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