[收购]新锐股份(688257):新锐股份关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保
证券代码： 证券简称：新锐股份 公告编号： 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80% 股权被动形成对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）于2026年7月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议同意收购新乡市慧联电子科技有限公司（以下简称“慧联电子”或“标的公司”）80%股权（以下统称“本次交易），具体内容详见公司于同日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新锐股份关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的公告》。 ? 同时，鉴于慧联电子为本次交易分立出去的部分企业提供连带责任保证担保，公司因本次交易被动形成对外担保，经第五届董事会第二十六次会议审议，同意该对外担保事项，并提交股东会审议。 一、对外担保情况概述 （一）对外担保产生背景 鉴于本次交易收购慧联电子PCB刀具相关业务与资产，其已于2026年5月31日，与新乡市慧联致远科技股份有限公司（以下简称“慧联致远”）签署《派生分立协议》，约定将非PCB相关业务与资产分立至慧联致远，主要包括厦门“ ” 慧联鸿疆科技有限公司（以下简称慧联鸿疆）、厦门大鸿翰金属材料科技有限公司（以下简称“大鸿翰”）、四川欧曼机械有限公司（以下简称“欧曼机械”）等。 截至本公告披露日，慧联致远已完成工商设立注册登记，前述分立至慧联致远的大鸿翰已完成工商变更登记手续，前述分立至慧联致远的慧联鸿疆、欧曼机械尚未完成工商变更登记手续，相关工商变更工作正在推进中。 在上述分立发生前，慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械均为慧联电子全资子公司，前述公司因经营发展资金需要，由慧联电子对其进行连带责任保证担保，自上述分立完成后，慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械均不再为慧联电子控股子公司，且由于担保期限尚未结束，形成慧联电子对该三家公司的对外担保，公司因本次交易将慧联电子纳入合并报表范围，在前述借款担保解除完毕前，被动形成对慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械等三家企业的担保。 （二）对外担保基本情况 截至2026年6月30日，慧联电子为慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械等三家企业的担保本金总额共计人民币270,320,000.00元，具体详见下表：
（2）主要卖方河南九日旭企业管理有限公司（以下简称“九日旭”）、徐梅花、李凌祥为对外担保提供反担保，承担无限连带赔偿责任； （3）解除时效要求：对外担保应在本协议生效日起1年内全部解除，其中，标的公司给厦门慧联鸿疆科技有限公司提供的银团贷款担保（174,320,000元）应在本协议签订日起的3个月内解除；对于剩余对外担保部分，2026年9月30日前到期解除担保45,000,000元，2027年4月30日前到期解除担保30,000,000元，剩余21,000,000元融资租赁担保部分将通过提前偿还、置换、提供其他担保等方式解除担保； （4）付款冻结：在对外担保全部解除或妥善解决前，新锐股份有权中止支付第二次、第三次及第四次股权转让款； （5）违约责任：对外担保未能在解除时效要求范围内全部解除或妥善解决的，慧联致远应向标的公司支付违约金1,000万元，九日旭、徐梅花、李凌祥对该违约金承担连带赔偿责任； （6）九日旭、徐梅花、李凌祥、慧联致远的保证金安排：对于对外担保未能在本协议生效日起1年内全部解除的，九日旭、徐梅花、李凌祥、慧联致远应向标的公司指定账户存入与尚未解除的对外担保所担保债务金额等额的保证金，该保证金专用于标的公司对外担保义务成就时履行代偿责任，九日旭、徐梅花、李凌祥、慧联致远对存入保证金金额承担连带责任，新锐股份或标的公司可要求九日旭、徐梅花、李凌祥、慧联致远任一方存入全额保证金； （7）新锐股份实际控制人、董事长吴何洪及董事、联席CEO刘国柱担保：若上述对外担保未按本协议约定如期解除，且导致标的公司被第三方追究担保责任并产生实际损失，相关义务人应及时履行清偿义务，同时由吴何洪、刘国柱向标的公司就其被第三方追究担保责任产生的实际损失承担连带赔偿责任。对于对外担保未能在本协议生效日起1年内全部解除的，如九日旭、徐梅花、李凌祥、慧联致远未能足额向标的公司指定账户存入与尚未解除的对外担保所担保债务金额等额的保证金，吴何洪、刘国柱需对差额部分承担补足义务，向标的公司指定账户存入差额部分保证金，该保证金专用于标的公司对外担保义务成就时履行代偿责任。 （三）对外担保履行的审议程序 2026年7月9日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的议案》《关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保的议案》，因对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，《关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保的议案》尚需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）厦门慧联鸿疆科技有限公司 1. 注册资本：7,000万元人民币 2. 注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路8003号第三层06单元 3. 法定代表人：徐梅花 4. 经营范围：一般项目：金属工具制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；金属制品研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电工机械专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；金属工具销售；新型金属功能材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属切割及焊接设备制造；冶金专用设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属丝绳及其制品销售；磁性材料生产；金属切削机床制造；金属成形机床制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；金属切削机床销售；工业自动控制系统装置制造；数控机床制造；非金属矿物材料成型机械制造；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5. 主要财务数据 单位：万元
1. 注册资本：8,000万元人民币 2. 注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路8003号第二层02单元 3. 法定代表人：徐梅花 4. 经营范围：一般项目：五金产品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属切割及焊接设备制造；冶金专用设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属丝绳及其制品销售；磁性材料生产；金属工具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 5. 主要财务数据 单位：万元
1. 5,000 注册资本： 万元人民币 2. 注册地址：四川省成都经济技术开发区南一路88号 3. 法定代表人：徐梅花 4. 经营范围：一般项目：机械设备销售；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5. 主要财务数据 单位：万元
三、担保协议的主要内容 慧联电子已与相关银行签署担保合同，为慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械等三家企业提供连带责任保证担保，具体情况详见本公告第一（二）项“对外担保基本情况”。本次交易股权收购协议中，针对对外担保事项，已明确约定反担保、解除对外担保时限要求、连带责任等条款。 四、董事会意见 董事会认为，因本次交易形成的对外担保处理安排已在股权收购协议中有明确安排，因本次交易形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益，公司后续将督促慧联电子按股权收购协议约定解除担保义务，维护公司及股东的合法权益，董事会同意《关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保的议案》，并将此议案提交股东会审议。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司累计对外担保额度总金额为100,416.01万元，担保余额为57,216.64万元，全部为对控股子公司的担保，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是22.08%和11.81%。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。 六、风险提示 本次交易完成后，慧联电子为慧联鸿疆、大鸿翰、欧曼机械等三家企业提供的担保在被解除前，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的安排，但仍存在相关方未履行上述约定的风险，公司将充分关注并积极防范风险，保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司将严格依据法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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