[收购]新锐股份(688257):新锐股份关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权
证券代码： 证券简称：新锐股份 公告编号： 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）已于2026年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新锐股份关于筹划股权收购事项暨签署<框架性协议>的公告》，2026年7月9日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过该股权收购事项，同意收购新乡市慧联电子科技有限公司（以下简称“慧联电子”或“标的公司”）80%股权，取得其控制权，交易对价为8亿元，资金来源为自有资金及并购贷款，同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，同意使用不超过人民币2,800万元的自有资金收购WINWINHITECH(THAILAND)CO.,LTD.70%股权，与前述交易构成一揽子交易（以下简称“本次交易”）。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议；同时，公司因本次交易被动形成对外担保，董事会同意将该对外担保事项提交股东会审议，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新锐股份关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保的公告》。 ? 风险提示： 1. 本次交易的股权收购协议生效前置条件之一为公司股东会审议批准，能否获得股东会表决通过、股权收购协议能否生效，存在一定不确定性。 2. 本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与慧联电子在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。 3. 本次交易完成后，预计将形成商誉约4亿元，公司商誉总金额约为7.29亿元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为12.41%、24.86%。本次交易以收益法评估结果为主要定价参考。收益法预测基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层提供的经营计划，若未来宏观经济、下游需求或竞争格局发生重大不利变化，实际经营业绩可能低于评估预测，则存在商誉减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。 4. 本次交易对价将部分使用并购贷款，截至2026年一季度末，公司资产负债率为50.06%，使用并购贷款且本次交易完成后，公司资产负债率预计将增加至约55%，若公司经营活动现金流不达预期，可能会导致公司偿债风险增加。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 为进一步延展公司切削工具板块业务，加快公司在PCB刀具领域布局，完善产品矩阵，提升公司的市场竞争力，公司拟收购慧联电子80%股权，取得其控制权，交易对价为8亿元，资金来源为自有资金及并购贷款，同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，拟使用不超过人民币2,800万元的自有资金收购WINWINHITECH(THAILAND)CO.,LTD.70%股权。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易相关议案董事会审议情况 2026年7月9日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的议案》，认为本次交易将完善公司精密切削工具产业链布局，拓展产业发展空间，契合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营效益，同意本次交易，本次交易尚需提交公司股东会审议。 同时，鉴于慧联电子存在对外担保，在其纳入公司合并报表范围后、担保解除完毕之前，本次交易将导致公司被动形成对外担保，经第五届董事会第二十六次会议审议，认为因本次交易形成的对外担保处理已在股权收购协议中有明确安排，因本次交易形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益，同意《关于公司因收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权被动形成对外担保的议案》，因担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，尚需提交公司股东会审议。 二、主要交易对方的基本情况 （一）河南九日旭企业管理有限公司（曾用名：深圳九日旭投资管理有限公司，以下简称“河南九日旭”）
徐梅花，女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任慧联电子法定代表人、董事长。 （三）李凌祥 李凌祥，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任慧联电子董事、总经理。 截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与本次交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与本次交易对方之间亦不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司简介 1. 交易类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”。 2. 标的公司基本情况 鉴于本次交易收购标的公司PCB刀具相关业务与资产，标的公司已于2026年5月31日，与新乡市慧联致远科技股份有限公司（以下简称“慧联致远”）签署《派生分立协议》，约定将非PCB相关业务与资产分立至慧联致远。2026年6月1日，标的公司完成因前述分立导致的自身减资的工商变更登记，注册资本由人民币12,589.1000万元减至人民币8,004.4221万元，且慧联致远完成工商设立注册登记。
（二）标的公司股权结构 1、截至本公告披露之日，慧联电子股权结构如下：
除前述部分股权存在质押外，慧联电子其他股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次交易完成后，慧联电子股权结构如下：
慧联电子是一家从事PCB刀具、切削工具、精密零件业务的公司，是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。 慧联电子在PCB刀具领域技术优势突出，核心环节团队拥有数十年行业深耕背景，实现研发、生产、质量无缝协同，能完成前沿技术预研与工艺稳定转化；自主逆向设计设备性能超越进口同类，攻克全产业链技术瓶颈，自主掌握专用硬质合金材料、金刚石涂层等核心技术，截至本公告披露日，共拥有近200项有效授权专利，还针对下一代难加工材料开发智能微钻技术，可定制专属钻针、改性基体材料实现寿命倍增。 慧联电子年产2亿支PCB工具，铣刀、微钻技术领先，铣刀产销量全球第一，新乡、厦门两大基地保障灵活供应，产品覆盖超细微钻、铣刀等全系列，可提供PVD、TAC、CVD金刚石涂层等全涂层工艺解决方案，0.15MM铣刀达国际领先水平，PVD涂层铣刀寿命超同行25%以上，主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强PCB企业40家。 （四）标的公司主要财务数据 单位：万元人民币
四、标的公司定价情况 本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了《苏州新锐合金工具股份有限公司拟股权收购涉及的新乡市慧联电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8610036号），选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2026年5月31日，纳入本次评估范围的慧联电子股东全部权益价值为人民币100,800.00万元。经交易各方协商一致，慧联电子股东全部权益价值为人民币10亿元，本次交易对价为8亿元。 五、股权收购协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：苏州新锐合金工具股份有限公司 乙方： 乙方1：河南九日旭企业管理有限公司（曾用名：深圳九日旭投资管理有限公司） 乙方2：徐梅花 丙方：李凌祥 丁方（其他转让方）： 指除乙方、丙方之外，同意向甲方转让其持有的标的公司股权的其他股东，具体为：丁方1：厦门天凝投资合伙企业（有限合伙）、丁方2：厦门大鸿翰投资合伙企业（有限合伙）、丁方3：河南省慧聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁方4：苏杭刀具（苏州）有限公司、丁方5：张照民、丁方6：张有高、丁方7：张玉兰、丁方8：柯建泉、丁方9：高武艺、丁方10：李春凤、丁方11：王梅江、丁方12：申亚丽、丁方13：胡圣斌、丁方14：黄颖、丁方15：赖俊。 （乙方1、乙方2、丙方及丁方，合称“卖方”） 戊方： 戊方1：新乡市慧联致远科技股份有限公司 戊方2：厦门慧联鸿疆科技有限公司 戊方3：厦门大鸿翰金属材料科技有限公司 戊方4：四川欧曼机械有限公司 戊方5：厦门慧至拓数字制造技术研究院有限公司 戊方6：厦门兴鸿基业机械制造有限公司 己方（乙方1实控人、WINWINHITECH(THAILAND)CO.,LTD.实控 人）：张喆 庚方： 庚方1：吴何洪（甲方实际控制人、董事长） 庚方2：刘国柱（甲方董事、联席CEO） 标的公司：新乡市慧联电子科技有限公司 （二）交易概况 甲方通过受让标的公司原股东所持部分认缴出资额的方式，取得标的公司80%的股权（对应标的公司认缴出资额为64,035,377元）。 以评估价值为基础，经甲方及卖方协商一致，本次交易的最终转让价格按如下方式确定：（1）基础价格为人民币56,000万元；（2）最终转让价格根据业绩承诺期业绩承诺完成情况确定，最终转让价款总额Y=（X/3）*12.5*80%（X为业绩承诺期内实际累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“X”，其认定详见股权收购协议“业绩承诺与补偿”相关约定）；（3）Y最高为人民币80,000万元，最低为标的公司股东全部权益价值资产基础法评估结果49,960.62万元*80%=39,968.496万元。 （三）业绩承诺与补偿 1. 业绩承诺 在业绩承诺期（指2026年-2028年三个会计年度）内，卖方承诺标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）应达到以下标准： 第一个业绩承诺年度（指2026年1月1日至2026年12月31日）：扣非 归母净利润不低于人民币6,000万元； 第二个业绩承诺年度（指2027年1月1日至2027年12月31日）：扣非 归母净利润不低于人民币8,000万元； 第三个业绩承诺年度（指2028年1月1日至2028年12月31日）：扣非 归母净利润不低于人民币10,000万元。 即卖方承诺，标的公司在前述三个业绩承诺年度内（即2026年1月1日至2028年12月31日）累计实现的扣非归母净利润总额不低于人民币2.4亿元（以下简称为“承诺累计扣非归母净利润”）。 2. 业绩承诺期实际扣非归母净利润的确定方法 （1）财务核算与审计确认 甲方控股标的公司后，标的公司财务核算应严格执行甲方适用的会计政策与会计估计。标的公司各会计期间的收入、成本及费用应当按照权责发生制原则准确确认与计量，不得通过跨期确认、提前或推迟入账等方式人为调节任一会计年度的利润。 业绩承诺期内各年度的扣非归母净利润，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 （2）2026年度业绩封顶机制 若标的公司2026年度经审计的扣非归母净利润超过人民币8,000万元，则在计算当期（2026年度）及后续业绩承诺期年度（2027年度、2028年度）累计业绩承诺完成率、并判断是否触发业绩补偿及计算抵偿业绩补偿的股权估值时，2026年度的扣非归母净利润仅按人民币8,000万元封顶计算，超出部分不计入承诺期累计业绩。 基于上述原则，股权收购协议项下业绩承诺期内实际累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额X按以下规则确定： X=Min（人民币8,000万元，2026年度经审计的实际扣非归母净利润）+2027年度经审计的实际扣非归母净利润+2028年度经审计的实际扣非归母净利润。 3. 业绩补偿计算方法 当业绩承诺期届满，业绩承诺期内实际累计扣非归母净利润X确定后，本次交易最终转让价格确定为Y=（X/3）*12.5*80%，最高为80,000.00万元，最低为39,968.496万元，并与甲方股权转让款的已付金额进行比较，如本次交易最终转让价格小于甲方股权转让款的已付金额，则触发业绩补偿。 （1）补偿总额计算公式 卖方向甲方支付业绩补偿款，补偿总额公式如下： 补偿总额（A）=甲方股权转让款的已付金额-Y。 （2）卖方各自承担补偿金额的计算方法 卖方各方均应按照其在本次交易中实际出售的认缴出资额/卖方合计出售认缴出资额总数（即64,035,377元）乘以A，分别计算并确认各自业绩补偿应承担的相应责任。 4. 业绩补偿方式 （1）乙方、丙方优先以直接持股补偿，其次现金补足 如触发业绩补偿义务，乙方、丙方优先以其直接持有的标的公司出资额抵偿业绩补偿款，并在收到甲方书面补偿通知后5个工作日内一次性向甲方转让相应数量标的公司股权。应转让的股权数量，根据其应付的业绩补偿款与届时标的公司企业估值（即（X/3）*12.5，最低为标的公司股东全部权益价值资产基础法评估结果49,960.62万元）计算确定。若其持有的股权不足以覆盖业绩补偿款，不足部分由乙方、丙方以现金方式补足，并在收到甲方书面补偿通知后5个工作日内一次性支付。 （2）丁方以现金补偿 如触发业绩补偿义务，除乙方、丙方以外的其他卖方即丁方应在收到甲方发出的书面补偿通知后5个工作日内以现金方式一次性向甲方支付。 （四）股权转让款付款节点安排 本次交易最终转让价款尚需根据标的公司业绩承诺完成情况确定。各方同意，在业绩承诺期内按年度业绩实现情况分期支付业绩挂钩的价款，每期支付金额以假设业绩对赌期内，X达到2.4亿元所对应的最高转让价款80,000万元为测算上限进行预付。具体如下： 1. 第一次付款 本次交易的第一次付款总额为5.6亿元，具体付款条件及安排如下： （1）甲方自股权收购协议生效日起2个工作日内向乙方2支付人民币 79,652,831.46元，专项用于解除前述标的公司现存的股权质押，乙方2应在收到该笔款项当日完成债务清偿，并于10个工作日内完成全部被质押股权的法定质押注销手续； （2）在前述股权质押完成法定质押注销手续且甲方并购贷完成放款后3个工作日内，乙方1、乙方2、丙方委托甲方从其应收的股权转让款中向标的公司支付乙方1、乙方2、丙方、戊方欠标的公司的款项。 甲方完成该等支付后，即视为其已向乙方、丙方履行了等额的股权转让价款支付义务，同时视为乙方、丙方、戊方已向标的公司清偿了等额债务。乙方与戊2、戊3、戊4、戊5、戊6之间相应形成新的债权债务关系，与甲方及标的公司无关，乙方、丙方不得以未直接收到股权转让价款为由向甲方主张任何违约责任或要求重复支付。 （3）在前述股权质押完成法定质押注销手续且甲方并购贷完成放款后3个工作日内，甲方继续完成向卖方支付第一次付款的剩余款项： ①乙方1第一次收款总额为183,886,311.70元，扣除前述其及代戊2、戊3、戊4、戊5、戊6向标的公司偿还的合计欠款104,539,576.00元后，剩余款项为79,346,735.70元； ②乙方2第一次收款总额为259,866,481.70元，扣除前述提前支付的股权质押解除专项款、其向标的公司偿还欠款的合计款项96,753,475.45元后，还需扣除1.3亿元诚意金本金及利息（计息期间为自诚意金实际支付之日起至股权收购协议生效之日止）； ③丙方第一次收款总额为90,617,279.20元，扣除前述其向标的公司偿还的欠款2,557,626.71元外，剩余款项为88,059,652.49元； ④丁方无相关扣除项，按股权收购协议附件明细付款。 2. 第二次付款 若第一个业绩承诺年度（2026年度）经审计的扣非归母净利润累计不低于人民币6,000万元且股权收购协议标的公司对戊方担保的解决方案之所述对外担保事项均已解决，则甲方应在专项审计报告出具后5个工作日内支付人民币8,000万元；若未达到该业绩标准，则本期支付金额为0元。 3. 第三次付款 若第一个（2026年度）及第二个（2027年度）业绩承诺年度经审计的累计扣非归母净利润累计不低于人民币14,000万元且第二个（2027年度）业绩承诺年度经审计的扣非归母净利润不低于8,000万元，则甲方应在专项审计报告出具后5个工作日内支付第三次付款，付款金额为：16,000万元扣除已支付的第二次付款；若未达到该业绩标准，则本期支付金额为0元。 4. 第四次付款 若第一个（2026年度）、第二个（2027年度）及第三个（2028年度）业绩承诺年度经审计的扣非归母净利润累计不低于人民币24,000万元，则甲方应在专项审计报告出具后5个工作日内支付第四次付款，付款金额为：24,000万元扣除已支付的第二次、第三次付款；若未达到该业绩标准且未触发业绩补偿的，则本期支付金额为Y减去甲方股权转让款的已付金额；若未达到该业绩标准且触发业绩补偿的，则卖方需向甲方支付业绩补偿款，金额为甲方股权转让款的已付金额减去Y； 卖方各方在第二至第四次收款中，均应按其各自出让认缴出资额在本次交易总出让认缴出资额（64,035,377元）中的占比乘以甲方每次应付款总额，确定其应获取的相应款项。 （五）股权交割 自甲方足额支付第一次付款之日起10个工作日内，卖方协同标的公司完成其80%股权交割及标的公司控制权交接的如下工作： 1.卖方协同标的公司完成向甲方出具出资证明书、修改公司章程等工作，同时办理完成相关的工商变更登记手续； 2.同步改组标的公司董事会、管理层。 （六）税费 本次交易涉及的个税、印花税等相关税费，由各方按照法律法规的规定各自承担。若本次交易涉及甲方代扣代缴税款的，甲方将依法扣缴并从应支付的股权转让款中扣除。 卖方各方确认并同意，卖方在交易过程中已经缴纳或未来需要缴纳的任何税费，均属于其独立的法定义务。该等税费不得作为计算业绩补偿款的扣除项目，亦不得要求甲方以任何形式予以补偿、退还或分担。 （七）重要事项约定 1. 涉及质押股权的解质押 鉴于乙方2需使用本次交易取得的股权转让款项清偿债务以解除相应股权质押，乙方2承诺并保证：根据股权收购协议第一次付款规定，自甲方向乙方2支付人民币79,652,831.46元后，乙方2应在收到该笔款项当日完成债务清偿，并于10个工作日内完成全部被质押股权的法定质押注销手续，确保标的股权不存在任何权利负担或权属争议。 如乙方2未能在自甲方向乙方2支付人民币79,652,831.46元后10个工作日内完成债务清偿及标的股权法定质押注销手续，则需向甲方支付违约金1,000万元，乙方1对该违约金承担连带赔偿责任。 2. 乙方、丙方及戊方的欠款清偿方案 截至2026年6月30日，乙方、丙方及戊方等尚欠标的公司款项共计人民币124,197,846.70元，其中，乙方、丙方尚欠标的公司款项共计人民币37,431,218.52元，戊2、戊3、戊4、戊5及戊6尚欠标的公司款项共计人民币86,766,628.18元。为保障标的公司资产质量，彻底清理历史欠款，各方同意乙方、丙方委托甲方以其应收股权转让款代为偿付的方式予以清理，具体详见股权收购协议第一次付款规定。 3. 标的公司对戊方担保的解决方案 针对标的公司为分立至戊方1的部分企业（包括厦门慧联鸿疆科技有限公司、厦门大鸿翰金属材料科技有限公司、四川欧曼机械有限公司等）提供了连带责任保证担保，担保本金余额共计人民币270,320,000.00元，为保障甲方的合法权益，各方同意按以下方式处理： （1）卖方同意将其在本次交易完成后仍合计持有的标的公司剩余所有股权质押给甲方； （2）乙方、丙方为对外担保提供反担保，承担无限连带赔偿责任； （3）解除时效要求：对外担保应在股权收购协议生效日起1年内全部解除，其中，标的公司给厦门慧联鸿疆科技有限公司提供的银团贷款担保（174,320,000元）应在股权收购协议签订日起的3个月内解除；对于剩余对外担保部分，2026年9月30日前到期解除担保45,000,000元，2027年4月30日前到期解除担保30,000,000元，剩余21,000,000元融资租赁担保部分将通过提前偿还、置换、提供其他担保等方式解除担保； （4）付款冻结：在对外担保全部解除或妥善解决前，甲方有权中止支付第二次、第三次及第四次股权转让款； （5）违约责任：对外担保未能在解除时效要求范围内全部解除或妥善解决的，戊方1应向标的公司支付违约金1,000万元，乙方、丙方对该违约金承担连带赔偿责任； （6）乙方、丙方、戊方1的保证金安排：对于对外担保未能在股权收购协议生效日起1年内全部解除的，乙方、丙方、戊方1应向标的公司指定账户存入与尚未解除的对外担保所担保债务金额等额的保证金，该保证金专用于标的公司对外担保义务成就时履行代偿责任，乙方、丙方、戊方1对存入保证金金额承担连带责任，甲方或标的公司可要求乙方、丙方、戊方1任一方存入全额保证金；（7）庚方担保：若上述对外担保未按股权收购协议约定如期解除，且导致标的公司被第三方追究担保责任并产生实际损失，相关义务人应及时履行清偿义务，同时由庚方向标的公司就其被第三方追究担保责任产生的实际损失承担连带赔偿责任。对于对外担保未能在股权收购协议生效日起1年内全部解除的，如乙方、丙方、戊方1未能足额向标的公司指定账户存入与尚未解除的对外担保所担保债务金额等额的保证金，庚方需对差额部分承担补足义务，向标的公司指定账户存入差额部分保证金，该保证金专用于标的公司对外担保义务成就时履行代偿责任。 4. 卖方提供的连带担保 （1）乙方、丙方（以下合称“连带保证人”）在此不可撤销地共同承诺，若发生下述任一情形，无论上市公司及标的公司是否已向违约方或其他责任方主张权利，甲方及标的公司均有权直接要求连带保证人就其遭受的全部直接及间接经济损失承担无限连带赔偿责任。为担保前述连带保证责任的履行，乙方、丙方同意以其各自持有的戊方1全部股权及标的公司剩余全部股权向甲方及标的公司提供质押担保，并应于本次交易标的资产交割后10个工作日内配合办理完毕股权出质登记手续，其中，戊方1因筹划IPO上市原因确实需要临时解除戊方1股权质押并再次质押给甲方的，甲方可配合乙方、戊方1办理解押再质押程序，同时，戊方1股权质押的期限为业绩承诺期届满且甲方与卖方股权转让款及业绩补偿款两清之日。同时，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得对外处置所直接或间接持有的戊方1全部股权及其子公司全部股权和标的公司剩余全部股权；但戊方1下属各级子、孙公司为其正常业务融资设置的股权质押，以及为实施内部员工股权激励而进行的股权授予、划转及配套股权安排除外。具体情形如下：①卖方任一方未能按股权收购协议约定足额支付业绩补偿款的； ②经甲方核实，标的公司因未披露的负债、对外担保、或有负债、资产减值损失、应计未计费用、税务处罚及滞纳金，以及其他任何因卖方或标的公司未如实披露或会计处理不当导致截至2026年5月31日的备考合并报表口径归属于母公司所有者权益低于人民币3.5亿元，卖方需以现金方式向标的公司一次性补足该等差额的。 ③乙方、丙方、戊方、己方违反竞业禁止相关约定的。 （2）戊方1、戊方2、戊方3、戊方4、戊方5、戊方6各方则就其接受标的公司担保事项彼此提供连带责任担保。 （3）连带保证人实际承担上述连带赔偿责任后，有权就已经清偿的部分向对应违约方或者最终责任方追偿。 （4）前述损失范围包括但不限于实际财产损失、预期可得利益损失、资产减值损失，因资产被采取查封、冻结、扣押、强制执行等保全或执行措施所产生的全部费用与衍生损失，以及标的公司为维护合法权益支出的诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费、鉴定费、公证费、公告费等全部维权成本。 （5）本条的保证效力独立于股权收购协议其他条款，不受股权收购协议其他条款效力瑕疵的影响。 5. 未来分红安排 鉴于标的公司未来业务扩展的资金需求，在业绩承诺期内，标的公司不进行利润分配。 业绩承诺期届满后，标的公司将在保障公司正常运营及未来发展规划的前提下，每年分红金额不低于上一会计年度经审计的扣非归母净利润的20%，不高于上一会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额的30%。如上一会计年度经审计的扣非归母净利润的20%高于上一会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额的30%，则按上一会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额的30%确定当年分红金额。由董事会制定利润分配方案并经股东会审议批准后，依法依规向股东进行利润分配。 6. 乙方、丙方的借款 乙方、丙方共同保证，在全额收到本次交易甲方支付的第一次付款之日起的1个工作日内，须根据甲方已提供借款总额（截止股权收购协议签署日为0.70亿元）按照9.87：7:80的比例，向标的公司提供配套借款，并将款项汇入标的公司指定账户。 前述配套借款的计算公式为：乙方应提供的配套借款总额=甲方实际发放借款总额÷80×9.87。丙方应提供的配套借款总额=甲方实际发放借款总额÷80×7。 该配套借款的借款条件（包括但不限于借款期限、利率等）均应与甲方提供的借款条件保持完全一致。 标的公司后续发展若需对外融资，优先通过债务融资解决。债务融资中，应优先利用银行贷款，如需股东进行担保，由甲方担保比例80/96.87，乙方、丙方分别担保比例9.87/96.87、7/96.87。银行贷款仍不足以支撑发展的，由股东提供借款，甲方提供借款比例80/96.87，乙方、丙方分别提供借款比例9.87/96.87、7/96.87，借款利率参考当时贷款市场利率确定。 关于股东借款的偿还，各方明确约定：标的公司应优先保障公司日常经营与业务发展；在确保标的公司具备相应偿还能力的前提下，标的公司方可向甲方、乙方、丙方按照各方对标的公司的实际已出借本金金额比例进行同比例清偿。 7. WINWINHITECH(THAILAND)CO.,LTD.70%股权收购事项 乙方2、己方同意，自股权收购协议生效后的5个月内，由甲方或其关联方完成对WINWINHITECH(THAILAND)CO.,LTD.70%股权的收购，价格按照资产基础法评估的净资产价值的70%确定,交易对价不超过2,800万元人民币。 该公司产生的利润不计入股权收购协议业绩承诺期业绩。 若因乙方2、己方原因导致收购无法完成，甲方有权相应顺延第二期付款期限，且不视为甲方违约。 8. 净资产权益问题 本次交易完成交割后，甲方及卖方按照持有标的公司股权比例享有标的公司净资产权益。在业绩对赌期结束后，甲方及卖方按照届时持股比例分享标的公司净资产权益。 （八）陈述与保证 1. 卖方各方保证其持有的股权除已告知存在质押情况外，全部股权均已实缴到位，权属清晰、无任何法律瑕疵，不存在任何质押、抵押、留置、查封、冻结、司法保全等权利限制情形，亦未被第三方主张优先购买权、代位权等权利。 2. 未经甲方事先书面同意，卖方不得将其持有的标的公司股权进行质押或设置任何形式的权利负担。 3. 卖方各方共同且连带地保证并承诺： （1）卖方及标的公司已向甲方及其聘任的审计、评估等中介机构提供了本次交易所需的全部资料和信息，该等资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）截至股权收购协议签署之日，标的公司不存在未向甲方书面披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、重大债务、对外担保、重大合同违约或重大税务违法违规情形；亦不存在任何卖方已知悉或经合理审慎核查应当知悉的、可能对本次交易的签署、效力或履行产生重大不利影响的事实或法律障碍；（3）标的公司截至2026年5月31日备考合并报表口径归属于母公司所有者权益（简称“归母净资产”）不低于人民币3.5亿元。该归母净资产的实际净值，系指在甲方聘任的审计机构出具的审计报告所载归母净资产值的基础上，全额扣除所有未披露负债、或有负债、资产减值损失、应计未计费用、税务处罚及滞纳金，以及其他任何因卖方或标的公司未如实披露或会计处理不当而导致净资产虚高的金额。 若经甲方核实，标的公司截至2026年5月31日的备考合并报表口径归属于母公司所有者权益低于人民币3.5亿元，无论该等差额是否已在原审计报告中体现，卖方均应在收到甲方书面通知后5个工作日内，以现金方式向标的公司一次性补足该等差额。 4. 乙方、丙方共同保证，标的公司的其他股东不存在要求标的公司回购其股权或主张其他任何形式的补偿的权利。若其他股东或相关人员提出前述回购或补偿要求，标的公司及甲方均无需承担任何支付或赔偿义务，由乙方、丙方承担。若因前述事项导致标的公司或甲方遭受任何损失（包括但不限于款项支出、诉讼费、律师费、商誉损失等），标的公司及甲方均有权向乙方、丙方进行全额追偿。 5. 乙、丙方承诺： （1）将负责解除标的公司涉及的对外担保事项。特别地，乙方、丙方保证，自股权收购协议生效之日起3个月内，无条件解除标的公司为厦门慧联鸿疆科技有限公司提供的长期借款担保（对应借款本金金额为人民币 174,320,000.00元，大写：壹亿柒仟肆佰叁拾贰万元整），或促使相关债权人出具不可撤销的豁免函/同意函。 （2）除前述第（1）项所述担保外，标的公司为其他主体提供的对外担保（本金合计人民币96,000,000.00元）所涉及债务，乙方、丙方应确保在股权收购协议生效后1个月内，由戊方1至戊方6分别对该债务提供连带责任担保；（3）在对外担保解除前，未经甲方书面同意： ①乙方、丙方不得转让、质押、赠与或以其他方式处分其所持戊方1股权； ②乙方2、己方为戊方1实际控制人，戊方1不得对外转让、赠与或以其他方式处分其持有的戊2、戊3、戊4、戊5、戊6公司股权。 6. 若标的公司存在的任何风险、损失、债务、亏损及其他法律责任是由于甲方实际行使控股权并有效控制标的公司的资产、业务之前已存在的原因造成的，包括但不限于社保补缴、税收补缴及滞纳金、环保处罚、行政处罚等，卖方应就此承担全部责任，并按股权收购协议签署之日卖方各方转让认缴出资额占转让认缴出资额总数的比例分别承担相应费用和处罚。具体结算方式如下：（1）业绩承诺期内发生的事项：于2029年1月31日前按累计金额一次性结算； （2）业绩承诺期后发生的事项：单笔超过10万元或任意连续12个月内累计超过10万元，甲方应在触发条件后30日内书面通知卖方，卖方须在收到通知后30日内支付完毕。 7. 乙方、丙方承诺，应提供合理的对价，尽力促使除乙方、丙方外，标的公司及其全资、控股子公司员工不得在戊方1及其全资、控股子公司持股。 （九）公司治理 1. 在业绩对赌期内，标的公司董事会设5人，甲方委派3人，乙方、丙方各委派1人，由甲方委派董事任董事长。在业绩对赌期后，应保证乙方、丙方在标的公司董事会中可以共同委派1人。 2. 标的公司、子公司的高级管理人员由董事会选聘。本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理层在标的公司董事会的领导下运行，在不违反法律法规和甲方及标的公司各项内部规章制度的前提下，甲方将依法行使股东权利，履行股东义务，承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。 3. 标的公司财务负责人由甲方直接提名并委派，全面负责标的公司的财务核算、资金管理及财务合规工作。 4. 自股权收购协议生效之日起，标的公司的公章、财务专用章、法人章、营业执照正副本、股东名册、董事会及股东会决议文件、财务账册等核心印鉴与资料，均由甲方控股标的公司后的第一届董事会指定相关人员接管并妥善保管。 5. 严禁任何股东及其关联方以任何形式占用标的公司资金、资产或其他资源。 （十）竞业禁止 鉴于本次交易的估值已包含对乙方、丙方、核心团队成员未来持续贡献的预期，为保障该投资价值不因其从事竞争业务而受损，要求相关方遵守竞业禁止。 1. 分立公司竞业禁止 作为从标的公司分立出的企业，戊方在此无偿作出不可撤销的承诺：永久不得从事、投资或以任何方式参与与标的公司存在竞争关系的业务，具体包括但不限于PCB刀具（包括但不限于铣刀、槽钻、微型刀具等）、PCB棒料等PCB相关业务、马达轴及相关智能装备（包括但不限于烧结炉、涂层设备、开槽机、研磨机等，自用除外）研发、生产、制造与销售。 2. 乙方、丙方、己方及关联方竞业禁止 乙方、丙方、己方在此无偿作出不可撤销的承诺：其及各自关联方（股权收购协议关联方包括不限于直系亲属、控制企业）除在标的公司任职外，永久不得从事、投资或以任何方式参与与标的公司存在竞争关系的业务，具体包括但不限于PCB刀具（包括但不限于铣刀、槽钻、微型刀具等）、PCB棒料等PCB相关业务、马达轴及相关智能装备（包括但不限于烧结炉、涂层设备、开槽机、研磨机等，自用除外）研发、生产、制造与销售。 3. 丁方竞业禁止 鉴于本次交易估值已充分考虑职务贡献与未来不竞争承诺等因素，为保障该投资价值不因其从事竞争业务而受损，丁方（除张有高、柯建泉外）在此无偿作出如下承诺： （1）禁止期限：在其担任标的公司股东期间及自不再担任标的公司股东之日起8年内，或在标的公司或其子公司任职期间及自离职之日起8年内（以较长期限为准）； （2）禁止主体：丁方及其关联方； （3）禁止行为：不得直接或间接（包括委托他人）从事与标的公司及甲方有竞争的业务，包括但不限于自行设立、参股、控股、管理、经营与标的公司及甲方有竞争的企业，或为该等竞争企业提供技术支持、业务咨询、管理服务等任何协助行为。 标的公司管理团队另行签订竞业禁止协议。 4. 鉴于乙方、丙方、己方及戊方已承诺遵守前述竞业禁止义务，故乙方、丙方、己方及戊方自股权收购协议生效日起不得招聘从标的公司及其子公司离职的员工，如有违反，按照被招录员工在标的公司及其子公司年薪的5倍处以罚款，由乙方、丙方、己方及戊方互相提供连带责任担保。 （十一）违约责任 任何一方（以下简称 “违约方”）违反股权收购协议约定的义务，包括但不限于履行不能、履行迟延或履行不符合约定标准的，均构成违约。违约行为分为根本违约、一般违约及特殊违约（竞业禁止违约），具体责任承担如下：1. 根本违约 出现下列情形之一的，视为根本违约： （1）卖方违反陈述与保证，且该等违反涉及未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、债务、对外担保、重大税务问题或资产权利瑕疵，或提供的交易材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）卖方故意提供虚假材料、隐瞒重大事实或实施其他欺诈行为，且该等行为直接影响甲方对本次交易的估值判断或风险决策； （3）卖方实施其他欺诈行为，且该等行为直接影响甲方对本次交易的估值判断或风险决策； （4）以及其他违反股权收购协议核心条款约定，导致股权收购协议目的无法实现或主要义务无法继续履行的违约行为。 甲方作为守约方享有选择权，可择一主张如下权利，且选择任一方式均不影响甲方主张股权收购协议约定的其他权利： ①单方解除股权收购协议：甲方有权以书面通知方式单方解除股权收购协议，要求违约方按各自对应股权转让款总额的30%支付惩罚性违约金，并赔偿甲方的全部实际损失（包括直接损失及协议履行后可以获得的可得利益损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）；协议解除后，违约方应同时配合办理股权回转、款项返还等附随义务； ②要求继续履行：甲方有权不解除股权收购协议，要求违约方按各自对应股权转让款的30%支付违约金，继续履行对应义务并赔偿全部实际损失；并与违约方协商一致后签署补充协议，对股权收购协议后续履行事宜作出调整约定。 上述违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就不足部分另行赔偿。 2. 特殊违约 （1）财务核算违约 因卖方或其关联方干预、操纵标的公司及其子公司经营或财务核算，导致标的公司及其子公司财务核算违反权责发生制原则，存在跨期确认、提前或推迟入账等人为调节利润行为，致使任一会计年度财务报表所载利润失真的，构成特殊违约。 违约方应赔偿标的公司及守约方因此遭受的全部损失，并另行支付相当于该等损失金额30%的惩罚性违约金。 （2）竞业禁止条款违约 卖方及其关联方、己方、戊方违反股权收购协议约定的竞业禁止义务的，构成特殊违约。违约方应承担如下责任： ①立即终止全部竞争业务行为，消除对标的公司及甲方的不利影响；②赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失及合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）； ③向甲方支付惩罚性违约金，卖方违约金金额为违约方在本次交易各自的转让金额的30%，戊方违约金金额为Y的30%。 卖方各主体分别对其关联方的本合同项下义务承担连带责任。若乙方、丙方、戊方、己方之一存在上述违约行为，乙方、丙方、戊方、己方共同向甲方承担连带赔偿责任，不得以其非直接违约方为由进行抗辩。 3. 重大违约 （1）若甲方未按股权收购协议约定向卖方支付股权转让价款，每逾期一天，按逾期付款金额万分之三向卖方支付违约金。 （2）若乙方2未能在自甲方向乙方2支付人民币79,652,831.46元后10个工作日内完成标的股权法定质押注销手续，则需向甲方支付违约金1,000万元，乙方1对该违约金承担连带赔偿责任。 （3）标的公司对戊方的担保未能在解除时效要求范围内全部解除或妥善解决的，戊方1应向标的公司支付违约金1,000万元，乙方、丙方对该违约金承担连带赔偿责任。 （4）乙方、丙方违反股权收购协议第3.2条约定擅自转让、质押或以其他方式处分标的公司股权，或违反第3.5条约定擅自处分戊方2至戊方5公司股权等事项，甲方有权要求违约方支付相当于其本次交易股权转让价款30%的违约金。 （5）未按约定支付的其他款项，如卖方未按股权收购协议条款约定的期限足额支付相应的费用和处罚，每逾期一日，应以逾期未付金额为基数，按日万分之三向守约方支付违约金，直至该等款项全部清偿完毕之日止。 4. 一般违约 除上述情形外，违约方违反股权收购协议其他义务的，守约方有权要求其在10个工作日内纠正；逾期未纠正的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失（包括维权合理费用）并支付人民币100万元违约金。 5. 违约金调整与损失填补 本条约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就不足部分另行赔偿。 六、本次交易对公司的影响 （一）对公司发展战略的影响 当前AI算力产业快速扩容，正交背板、M9板材成为AI服务器标配，带动PCB Prismark 2026 PCB 958 需求爆发。据 预测， 年全球 市场规模 亿美元，同比 增 12.5%，我国市场占比超57%。PCB精密钻针为算力制造核心耗材，据测算单台AI服务器耗针量为普通服务器50倍以上，高端钻针单价为常规产品3-5倍，行业量价齐升，全球PCB精密刀具市场空间广阔。 本次交易是公司落实切削工具全品类布局，切入高增长PCB精密刀具赛道、加速PCB刀具国产替代、充分把握AI算力基建、高端电子制造长期发展机遇，强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措，将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、非标刀具、滚齿刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。 本次交易将促使公司围绕硬质合金产业链实现双向协同赋能，公司凭借二十余年硬质合金产业积淀，可向慧联电子直供高品质硬质合金棒材，完善切削工具产业链闭环，降低原料成本、稳定PCB刀具品质，并配套资金支持慧联产线扩建升级，释放高端PCB刀具产能；慧联电子深耕PCB刀具领域多年，拥有成熟技术、全球客户渠道与烧结、涂层等设备自研能力，既填补公司在精密电子刀具品类空白，实现切削工具主流品类布局，也助力公司切入高价值PCB市场。双方资源深度融合，将打造材料、设备、刀具一体化产业平台，构筑技术与成本壁垒，提升对电子、通信等下游行业的一站式解决方案能力，进一步夯实公司切削工具板块的市场地位与盈利能力，提升全球市场综合竞争力。 （二）对公司财务状况的影响 本次交易使用部分自有资金，剩余自有资金完全满足公司日常生产经营所需，本次交易对价剩余部分使用并购贷款，根据公司截至2026年一季度末资产负债数据，并购贷款后，公司资产负债率将仍处于稳健水平，不会对生产经营产生重大影响。 七、风险提示 （一）交易审批风险 本次交易的股权收购协议生效前置条件之一为公司股东会审议批准，能否获得股东会表决通过、股权收购协议能否生效，存在一定不确定性。 （二）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为新锐的控股子公司，公司资产与业务规模相应扩大，管理半径延伸，在企业文化、管理体系、财务管控等方面的融合需一定周期。若整合进度不及预期，可能影响协同效应的实现，进而对投资回报产生影响。 （三）商誉减值风险 4 7.29 本次交易完成后，预计将形成商誉约亿元，公司商誉总金额约为 亿 元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为12.41%、24.86%。本次交易以收益法评估结果为主要定价参考。收益法预测基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层提供的经营计划，若未来宏观经济、下游需求或竞争格局发生重大不利变化，实际经营业绩可能低于评估预测，则存在商誉减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （四）资产负债率增加风险 本次交易对价将部分使用并购贷款，截至2026年一季度末，公司资产负债率为50.06%，使用并购贷款且本次交易完成后，公司资产负债率预计将增加至约55%，若公司经营活动现金流不达预期，可能会导致公司偿债风险增加。 八、上网公告附件 （一）新锐股份第五届董事会第二十六次会议决议文件； （二）《新乡市慧联电子科技股份有限公司审计报告（容诚审字 [2026]210Z0302号）》； （三）《苏州新锐合金工具股份有限公司拟股权收购涉及的新乡市慧联电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（嘉学评估评报字[2026]8610036号）》。 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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