[分配]华之杰(603400):中信建投证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于苏州华之杰电讯股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”或“华之杰”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华之杰 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2026年 1月 13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 79.79元/股，回购的资金总额不低于人民币 3000万元（含）且不超过人民币 5000万元（含）（ ，回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案起 12个月内。 截至 2026年 4月 17日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 566,417股,该部分股份全部存放于公司回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025年度利润分配涉及差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年 5月 21日，公司 2025年年度股东会决议公告审议通过了《关于公司 2025年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。 截至 2026年 4月 17日，公司总股本为 1亿股，扣除公司回购专户所持有的本公司股份 566,417股，实际可参与利润分配的股数为 99,433,583股。公司拟向全体股东每股派发现金股利 0.3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利29,830,074.90元（含税）；同时每10股以公积金转增股本3股，合计转增29,830,075股。本次转增后，公司总股本变更为 129,830,075股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配及资本公积转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2025年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。截至本核查意见出具之日公司总股本为 1亿股，扣减公司回购专用证券账户中的股份 566,417股，实际参与分配的股本数为 99,433,583股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前盘盘价格（ -现金红利）÷（（1+流通股份变动比例）； 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配及转增股本方案，公司本次拟每股派发现金股利 0.3元（含税），每 10股以公积金转增股本 3股。除进行现金红利分配外，还拟进行资本公积转增股本。因此，公司流通股将发生变化。 以本核查意见出具之日的前一交易日（2026年 5月 21日）公司股票盘盘价80.40元/股测算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（99,433,583×0.3）÷100,000,000≈0.2983元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比例）÷总股本=（99,433,583×0.3）÷100,000,000≈0.2983 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（（前盘盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（80.40-0.2983）÷（1+0.2983）≈61.70元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前盘盘价格（ -现金红利）÷（（1+流通股份变动比例）=（80.40-0.3）÷（1+0.3）≈61.62元/股。 除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷（根据实际分派计算的除权除息参考价格=|61.62-61.70|÷61.62≈0.1298%，小于 1%。 因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 华之杰本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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