赛维时代(301381):东方证券关于赛维时代首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）作为赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对赛维时代首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行审慎核查，具体如下：一、首次公开发行前已发行股份及股份变动概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕998号），公司首次公开发行4,010.00万股人民币普通股（A股），并于2023年7月12日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为400,100,000股，其中有限售条件股份数量为368,689,060股，占公司总股本的比例为92.15%；无限售条件流通股31,410,940股，占公司总股本的比例为7.85%。 2024年1月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,035,249股，占首次公开发行完成后公司总股本的0.51%，具体情况详见公司2024年1月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-002）。 2024年7月12日，公司首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通，股份数量为158,852,811股，占首次公开发行完成后公司总股本的39.7033%，具体情况详见公司2024年7月10日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.）上的《关于首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-033）。 公司于2025年6月17日办理完毕2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属股份的登记工作，共计归属股份3,358,200股，股份已于2025年6月18日上市流通。本次归属完成后，公司的总股本由400,100,000股变更为403,458,200股。具体情况详见公司2025年6月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.）上的《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-033）。 公司于2026年6月17日办理完毕2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属股份的登记工作，共计归属股份3,026,738股，股份已于2026年6月18日上市流通。本次归属完成后，公司的总股本由403,458,200股变更为406,484,938股。具体情况详见公司2026年6月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-029）。 自公司首次公开发行股份上市至本核查意见出具日，除上述情形外，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为406,484,938股，其中有限售条件股份数量为208,179,000股，占公司总股本的51.21%。 本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行部分股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。本次申请解除限售的股份数量合计207,801,000股，占公司总股本的51.12%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东相关的承诺 本次申请解除股份限售的股东在《赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定、减持的承诺具体如下： 1、公司控股股东雄安君腾创业投资有限公司（以下简称“君腾投资”）君腾投资承诺 自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的前述股份。 若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。 本企业持有首发前股份的锁定期届满后2年内减持首发前股份，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，将根据法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法减持，及时、准确的履行信息披露义务，并由发行人及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前3个交易日予以公告。若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 2、公司股东雄安君辉创业投资有限公司（以下简称“君辉投资”）承诺自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的前述股份。 若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。 本企业持有首发前股份的锁定期届满后2年内减持首发前股份，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，将根据法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法减持，及时、准确的履行信息披露义务，并由发行人及时公告。本企业人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前3个交易日予以公告。若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 3、公司股东福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建赛道”）承诺 自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的前述股份。 若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。 4、公司实际控制人陈文平及其一致行动人陈文辉承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不得由发行人回购本人持有的前述股份。 发行人本次发行后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行后6个月其股票期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。 发行人股票上市后，本人持有首发前股份的锁定期届满后，本人在发行人担任董事职务期间，如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，且就任时确定的任期届满后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、公司实际控制人陈文平承诺 本人持有的首发前股份锁定期届满后2年内减持首发前股份的，股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根据法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法减持，及时、准确的履行信息披露义务，并由发行人及时公告。本人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前3个交易日予以公告。若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 6、实际控制人前妻王园园及实际控制人亲属陈邻香承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人的所有股份，也不得提议发行人回购本人持有的前述股份。 发行人本次上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月其股票期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。 （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月13日（星期一）；2、本次申请解除限售股份总数为207,801,000股，占当前总股本的51.12%；3、本次申请解除限售股份的股东户数为3户； 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
注2：公司实际控制人陈文平及其前妻王园园存在通过君腾投资、福建赛道间接持有公司股份的情况，公司实际控制人亲属陈文辉及陈邻香存在通过君辉投资间接持有公司股份的情况，根据相关规定及其承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人的所有股份，也不得提议发行人回购本人持有的前述股份。 注3：福建赛道持有的3,698,640股目前处于质押状态，其余股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。 公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变化情况 本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：赛维时代本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对赛维时代首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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