[年报]神马股份(600810):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复
原标题:神马股份:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》之回复 No. 1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 学院国际大厦 15层 Beijing,China,100083 邮编 100083 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司 2025年年 度报告的信息披露监管问询函》之回复 大信备字[2026]第 16-00003号 上海证券交易所： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“本所”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）2025年年度财务报表审计机构，已于 2026年 6月 16日收到神马股份转来的《关于神马实业股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1079号，以下简称“问询函”）。我们对问询函中需要会计师发表意见的事项进行了认真分析与核查，现回复如下： 一、关于主营和贸易业务 年报显示，2025年公司实现营业收入 125.80亿元，同比下滑 9.94%，其中，贸易业务收入为 11.63亿元，同比下滑 44.12%，主要为销售己二酸、锦纶切片，公司未披露以前年度贸易业务有关情况。报告期内，公司向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司及其下属子公司采购额为 84.66亿元，占年度采购总额比例为 73.24%；销售额为 21.49亿元，占年度销售总额 17.08%。 请公司：（1）列示近三年公司主营业务中所有供应商与客户之间存在关联关系或重合的情形，结合业务开展背景、交易内容、具体业务模式、收入与成本确认金额等，说明出现相关情形的原因及合理性，相关收入确认的合规性，是否符合《企业会计准则》有关规定； 【公司回复】 1-1公司近三年主营业务中关联方采购情况（列示金额 1,000万元以上）
1-4关联方采购的原因及合理性 公司关联方采购主要通过中国平煤神马控股集团有限公司、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司等公司采购，具体情况如下：
上表中列示的产品，公司同时向非关联方采购的是碘化钾、己二酸、己二胺、电、燃气等产品，关联方采购和非关联方采购前述 产品的具体情况如下：
注 2：己二酸和己二胺 2025年市场价格波动较为剧烈，己二酸 2025年整体价格趋势为“先扬后抑、整体下行”，价格区间为 6,500元/吨至 8,000元/吨（含税）；己二胺 2025 年整体价格趋势为“高位回落、低位企稳、年末局部反弹”，价格区间为 17,000元/吨至 20,000元/吨（含税）。因此，不同时段采购的己二酸和己二胺的价格具有较大差别，导致 公司 2025年向关联方和非关联方采购的己二酸和己二胺价格差别较大。如先款后货方式下，公司向非关联方山东华鲁恒升化工股份有限公司采购己二酸，采购时间集中于 2025年 11月和 12月，导致 2025年向非关联方采购己二酸的价格低于向关联方采购的价格。 A.公司向中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”或“集团”）采购的主要内容为精苯、己内酰胺、原煤和 碘化钾等原材料。公司控股股东为平煤神马集团，为整合分散采购资源，发挥规模采购优势，增强采购方的市场话语权，保障采购质 量，降低采购成本，减少采购频次和供求对接成本，避免同类产品重复采购，平煤神马集团成立招标采购中心（以下简称“集团招采中 心”）进行统一采购，发挥规模集采优势，降低采购成本。 B.公司向中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）采购的主要内容为己二酸、己内酰胺、氨基己腈等原材 料，其中：采购己二酸业务是为规避同业竞争（详见第（2）项问题回复）；采购己内酰胺和氨基己腈是公司正常生产经营需要，己内 酰胺和氨基己腈是生产尼龙 6和尼龙 66产品的关键原材料，公司通过管道运输采购上述产品，有利于降低采购成本。 C.公司向河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）采购电力，天通电力是集团的专业供售电公司，一直负责公司及部分 子公司的电力供应。 D.公司向江苏永通新材料科技有限公司（以下简称“江苏永通”）采购尼龙 6切片，主要是规避同业竞争（详见第（2）项问题回 复）。 E.公司向平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“天安煤业”）采购原煤，天安煤业主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售， 公司子公司所处的生产厂区临近天安煤业的主要煤矿产区，运输距离短，公司向天安煤业采购原煤有利于节约采购成本。 F.公司向平顶山市东鑫焦化有限责任公司（以下简称“东鑫焦化”）采购煤气、电力、蒸汽等能源，东鑫焦化主营业务为煤炭加 工、焦化及其他化工衍生品生产，生产厂区位于平顶山石龙区，临近公司子公司河南神马龙安化工有限责任公司（以下简称“龙安化 工”）的生产厂区。龙安化工成立的目的为对东鑫焦化生产的煤气、蒸汽等进行深加工，两者是产业链上下游的关系，龙安化工向东 鑫焦化采购煤气、电力、蒸汽等能源产品，运输距离短，有利于节约采购成本。 G.平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工”）为集团内部工程总承包施工平台，平煤神马建工能够使公司的采购 价格低于市场平均价格，且能保质保量，达到了公司发挥规模集采优势的目的。 H.公司向华神新材料(宁波)有限公司（以下简称“华神新材”）采购己二胺，华神新材是万华化学（宁波）有限公司（以下简称 “万华化学”）和公司子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）成立的合资公司，拥有年产 18万吨的己二胺 生产线，华神新材成立的主要目的是充分发挥合作各方的优势为万华化学的 HDI（六亚甲基二异氰酸酯）产品和尼龙化工的尼龙 66盐 产品提供己二胺，是双方稳定原料供应的合营项目。 I.公司向平顶山尼龙城燃气有限公司（以下简称“尼龙城燃气公司”）、平顶山尼龙城电力有限公司和平顶山尼龙城水务有限公司 采购燃气、电力和自来水，是由于燃气、电力和自来水行业属于特许经营行业，上述公司是公司所在尼龙产业园的燃气、电力、自来 水等市政公用产品的配套供应商。 J.公司主要向上海跃茂贸易有限公司（以下简称“上海跃茂”）采购切片（色母粒）和己二酸，上海跃茂是平煤神马集团下属的 贸易公司平台，采购过程中实际发挥代理采购的作用。公司采购切片（色母粒）的原因为国产色母粒存在色牢度差、色彩单一、染色 不均等问题，制约产品品质，公司采购切片（色母粒）的目的是对标国际先进工艺，进行产品攻关；采购己二酸是公司子公司中平神 马江苏新材料科技有限公司（以下简称“中平神马江苏”）向上海跃茂进行采购，中平神马江苏的己二酸主要采购自公司内部，因中 平神马江苏的生产基地位于江苏，距公司主要的己二酸生产基地河南平顶山市较远，当公司内部生产的己二酸销售价格高于中平神马 江苏当地的己二酸销售价格或公司自身己二酸产能不足时，中平神马江苏通过上海跃茂进行采购，己二酸的最终供应商为山东华鲁恒 升化工股份有限公司（以下简称“山东华鲁”）等外部供应商。 中平神马江苏对己二酸的采购需求受价格和公司内部自身产能的双重影响，呈现出“批次多，每批次采购需求小”的特点，因此 中平神马江苏借助上海跃茂贸易平台的角色向其采购己二酸，可以灵活匹配自身零散的采购需求，减少零散采购带来的沟通、物流等 额外成本，保障生产原料供应的稳定性，不会因为临时的产能缺口或价格波动影响正常生产节奏。 综上所述，上述关联交易皆为公司正常的业务需要而进行，关联交易采购的主要目的是出于成本考虑，即依托平煤神马集团以煤 焦、尼龙化工、新能源、新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，发挥规模采购的优势，降低成本；关联 交易根据市场化原则来运作，交易价格公允，具有合理性，不存在潜在利益输送。 1-5关联方销售的原因及合理性 公司关联销售主要通过集团公司、博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司（以下简称“博列麦（上海）”）等公司销售。具体情 况如下：
注 2：关联方转手销售和转手出口销售的客户是平煤神马集团体系外的公司。 A.公司向集团招采中心销售液氨、环己烷等产品，产品为尼龙化工中间体产品，公司控股股东及关联方集中于煤焦化工行业，上 述产品是控股股东及关联方生产经营所必需的原材料或能源；同时，部分产品通过管道运输降低了运输储存成本。因此，集团招采中 心采购公司的产品并转手向集团体系内公司销售，可以发挥产业链一体化的优势，提高资源配置效率同时降低交易成本。 B.公司向博列麦(上海)销售气囊丝、特品丝等产品，是由于公司设立之初即约定公司子公司神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有 限公司生产的产品通过该公司销售。 C.公司向中国平煤神马集团国际贸易有限公司（以下简称“平煤国际贸易公司”）、平煤神马欧洲公司和平煤神马韩国有限公司 销售精己二酸、切片等产品，主要是利用上述公司在国际贸易方面的渠道优势，开拓国际市场并进行出口贸易。 D.公司向上海跃茂销售尼龙66盐、己二酸等，上海跃茂为平煤神马集团旗下的贸易平台公司，依托集团在煤焦、尼龙化工等领域 的长期积累，在行业拥有较为丰富的客户资源。公司向上海跃茂销售的主要目的是利用该贸易平台的客户资源，拓宽销售渠道。 E.公司向华神新材销售己二腈，华神新材为公司的合营企业，产品主要为己二胺。己二腈是合成己二胺的核心原材料，公司与己 二腈的主要供应商英威达是长期合作关系，采购己二腈的价格是长协价格，公司统一采购己二腈后向华神新材销售，有利于降低华神 新材己二腈的采购成本。公司按照总额法确认己二腈销售收入，具体依据如下：
龙科技进行销售。 G.公司向中平神马(福建)科技发展有限公司（以下简称“中平神马福建”）销售精己二酸，中平神马福建另一股东为福建铭宏实 业有限公司（以下简称“福建铭宏”持有中平神马福建40%股份），福建铭宏的主营业务之一是化工与塑料产品的代理与销售，中平 神马福建依托股东在福建当地较为丰富的客户资源进行己二酸贸易业务。 H.公司向平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司销售笑气，笑气是公司生产过程中的副产品，依赖管道运输。公司在自用之余 按市场价格向外销售。 综上所述，公司的控股股东及关联方集中于煤焦化工等行业，公司的产品是控股股东及关联方生产经营所必需的原材料或能源。 公司通过关联方销售的主要目的一是利用公司与关联方处在产业链上下游的关系，通过关联方销售提高资源配置效率，同时降低交易 成本；二是公司依托平煤神马集团的销售网络拓展市场、提升市场竞争力。上述关联交易皆为公司正常的业务需要，并根据市场化原 则来运作，关联交易价格公允，具有合理性，不存在潜在利益输送。 1-6主营业务中供应商与客户重叠的原因及合理性 1-6-1主营业务中关联方和非关联方供应商与客户重叠的基本情况 从上表中可知，公司主营业务中供应商与客户重叠的情形分为关联方和非关联方，其中2023年至2025年主营业务中关联方供应 商与客户重叠的金额分别为148,372.80万元、149,757.93万元和142,384.92万元（销售金额口径），占比分别为83%、95%和92%； 2023年至2025年主营业务中非关联方供应商与客户重叠的金额分别为31,182.31万元、7,826.83万元和11,681.91万元（销售金额 口径），占比分别为17%、5%和8%。 1-6-2关联方供应商与客户重叠的原因及合理性 公司主营业务中关联方供应商与客户重叠情形，主要为集团招采中心、尼龙科技、平煤神马建工、华神新材、上海跃茂和平煤国 际贸易等公司，具体情况如下： A.集团招采中心：集团招采中心是平煤神马集团为整合分散的采购资源，发挥规模采购的优势而成立。公司通过集团招采中心主 要采购精苯、己内酰胺、原煤、碘化钾等原材料，目的在于整合分散采购资源，发挥规模采购优势，降低采购成本；公司向集团招采 中心销售液氨、环己烷等尼龙化工中间体产品，目的是利用上述产品向关联方销售时通过管道运输或运输距离较短，降低交易成本。 B.尼龙科技：尼龙科技是公司联营企业，公司向其采购己二酸、己内酰胺、氨基己腈等原材料，其中采购己二酸业务采购目的是 规避同业竞争，采购己内酰胺和氨基己腈是满足公司正常的生产经营需要；公司向尼龙科技销售蒸汽、氮气等生产过程中副产品，目 的是利用管道运输，降低交易成本，同时使副产品得到充分利用。 C.平煤神马建工：平煤神马建工是平煤神马集团内部工程总承包施工平台，公司向其采购建筑工程、设备、修理等服务，目的是 发挥规模集采优势，降低采购价格；向其销售阀门、管件、仪表等材料，目的一是甲供材销售，二是通过集团内部调剂工程物资，降 低资金占用，提高资金利用效率。 D.华神新材：华神新材为公司的合营企业，公司向其采购己二胺，目的是稳定原料供应；向其销售己二腈，己二腈是公司统一采 购并向华神新材销售，主要目的是降低华神新材己二腈的采购成本，提高合营企业的经济效益。 E.上海跃茂：上海跃茂为平煤神马集团旗下的贸易平台公司，依托平煤神马集团在煤焦、尼龙化工等领域的长期积累，在行业拥 有较为丰富的客户和供应商资源。公司利用上海跃茂丰富的客户和供应商资源，主要向其采购切片（色母粒）、己二酸等材料，其中 己二酸采购金额 4,004.89万元，切片（色母粒）等产品采购金额 3,675.66万元；向其销售尼龙 66盐、己二酸等产品，其中己二酸销售 金额 7,562.53万元，尼龙 66盐金额 2,345.50万元。公司向上海跃茂采购己二酸，主要是公司子公司中平神马江苏于己二酸市场价格较 低或公司内部自身己二酸产能不足时，借助上海跃茂贸易平台公司的角色，向山东华鲁等外部供应商采购；公司向上海跃茂销售己二 酸，则是公司借助其客户资源拓宽销售渠道，上海跃茂采购公司生产的己二酸后，向外部客商销售。 F.平煤国际贸易：平煤国际贸易公司是平煤神马集团下属进行国际贸易的平台公司，承担集团内部相关货物的进出口贸易业务。 公司利用平煤国际贸易公司丰富的国际贸易经验和国际客户、供应商资源，在国际市场采购原材料及进口设备，同时销售其产品。 1-6-3非关联方供应商与客户重叠的原因及合理性 公司主营业务中非关联方供应商与客户重叠的情形，主要为福建申远新材料有限公司、慈溪洁达纳米科技有限公司、平顶山市普 恩科技有限公司等公司，具体情况如下： 公司向福建申远新材料有限公司（以下简称“福建申远”）采购三氯化钌，三氯化钌是一种重要的钌化合物，主要作为催化剂前 驱体或催化材料使用，是公司子公司河南神马催化科技有限公司（以下简称“催化科技”）生产经营的主要原材料。催化科技主营业 务为化工行业催化剂的研发、生产、销售和回收利用，报告期内向福建申远提供受托加工加氢催化剂服务，相关收入为加工费收入。 公司向慈溪洁达纳米科技有限公司（以下简称“慈溪洁达”）采购己二胺等化工原材料，慈溪洁达是英威达己二胺业务在中国区 的代理商。己二胺是公司尼龙66产品的主要原材料，公司在自身产能不足时，向慈溪洁达进行现货采购；公司向慈溪洁达销售中低旦 工业丝，销售金额较小，为慈溪洁达偶发性采购。 平顶山市普恩科技有限公司主营业务包括装卸搬运、货物运输、危险化学品经营等业务，公司主要向其采购装卸、运输等服务， 向其销售己二酸废液等化学废品。 综上所述，主营业务中供应商与客户重叠的业务模式为公司主要向供应商采购苯、原煤、己内酰胺等原材料和能源，通过对原材 料进行化学聚合反应，向客户销售经加工后的尼龙6盐、尼龙66盐产品及其中间体，对同一家供应商/客户采购和销售的产品不同， 具有真实的交易背景，符合行业特征和企业经营模式。 1-7收入确认的合规性 关联方销售收入确认方法：公司通过关联方对外销售产品，分为公司直接发货运送至终端客户或买方上门自提两种方式，对于发 货运送至终端客户的，公司取得在终端客户验收/签收时，控制权转移至买方，确认收入；对于买方上门自提的，于自提完成时，控制 权转移至买方，确认营业收入实现。公司销售给关联方自用产品的收入，其中，液氨、环己烷等通过管道进行输送销售的产品，依据 每月末管道的流量读表数据与对方进行结算确认收入，确认时点为产品流入客户流量表时，控制权发生转移，确认销售收入；环己醇 等采用货运方式销售的产品，依据每月交付第一承运人货物数量双方结算，确认销售收入。因此，关联销售收入确认符合《企业会计 准则》的相关规定。 针对主营业务中供应商与客户重叠的情形，从业务独立的角度，公司的采购与销售行为均为独立的商业行为，先签订采购合同， 再签订销售合同，且业务开展过程中分别与客户和供应商签订独立的购销合同；从商业合理角度，重叠系基于实际业务需求，采购的 均为生产所必需的原材料，销售的均为生产的产品或副产品，具有合理的商业实质；从商品的控制权角度，公司在业务环节中处于主 要责任人的角色，通过对采购的原材料进行化学聚合反应加工，能够主导产品的使用并享有几乎全部经济利益，拥有自主定价权，销 售价格根据市场行情独立确定。因此，针对业务中供应商与客户重叠的情形及对关联方销售业务，公司对相关销售收入的确认符合《企 业会计准则》的相关规定。 （2）补充披露近三年贸易业务的具体情况，包括业务开展背景、具体贸易产品及其对应的营业收入、毛利率、收入确认方法， 前五大客户和供应商的名称及关联关系，往来款余额等，说明是否存在客户和供应商重叠的情形，如是，说明具体原因及合理性； 【公司回复】 2-1公司近三年贸易业务的具体情况如下
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