[年报]爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:爱普股份:爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 爱普香料集团股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司、爱普股份）于近日收到上海证券交易所《关于爱普香料集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1058号）（以下简称：《问询函》），公司对《问询函》高度重视，会同年审会计师事务所——上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：会计师）等相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中相关问题回复如下： “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2025年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。” 1.关于食品配料贸易业务。年报显示，2025年公司贸易业务收入15.78亿元，占公司营业收入比例达63%，主要为食品配料贸易。2025年，公司食品配料业务销售收入15.99亿元，销售毛利仅0.63亿元，同比减少61.40%，毛利率由8.70%降至3.95%。 请公司：（1）分别列示贸易业务前十大客户及供应商具体情况，包括但不限第1页共29页 于名称、成立时间、注册资本、合作开始时间、业务内容、交易规模、结算模式、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否为新增客户或供应商，是否存在客户指定供应商的情形，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，并结合实物流转、资金流转等情况，说明相关交易是否具有商业实质；（2）补充披露最近三年贸易业务的收入、成本、毛利率情况、贸易业务的具体业务模式以及在不同年度是否发生变化，结合与相关方的关键合同条款、业务流程、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合前述问题以及公司食品配料相关业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明公司食品配料业务毛利率大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见，详细说明对贸易业务收入真实性、准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。 【回复】 一、分别列示贸易业务前十大客户及供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、合作开始时间、业务内容、交易规模、结算模式、期末往来款余额及期后结算情况，并说明是否为新增客户或供应商，是否存在客户指定供应商的情形，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，并结合实物流转、资金流转等情况，说明相关交易是否具有商业实质。 （一）贸易业务前十大客户、供应商交易金额、期末往来款余额及期后结算情况 2025年，公司贸易业务前十大客户交易情况如下： 单位：万元
2025年，公司贸易业务前十大供应商交易情况如下： 单位：万元
2、交易额、往来款余额按同一控制下合并统计 由上表可见，公司与贸易业务前十大客户、供应商的2025年末往来款余额均已按协议约定正常结算清账。 （二）贸易业务前十大客户、供应商的基本信息 2025年，公司贸易业务前十大客户的基本信息如下：
2025年，公司贸易业务前十大供应商的基本信息如下：
第4页共29页 公司贸易业务前十大客户、供应商与公司均不存在关联关系，其中C公司、D公司同时是公司贸易业务前十大客户与供应商。 1、公司与C公司的贸易业务情况说明 公司对C公司销售的产品主要为进口的奶油；向其采购的主要是其自行生产的奶油等，下游客户主要为国内烘焙连锁品牌以及食品加工工厂。公司向其销售、采购的产品不同，销售、采购合作相互独立。 2、公司与D公司的贸易业务情况说明 公司对D公司销售的产品主要为营养补充剂以及黄油等乳制品，向其采购的产品主要为奶油，下游客户主要为国内烘焙连锁品牌以及食品加工工厂。公司向其销售、采购的产品不同，销售、采购合作相互独立。 （三）公司与贸易业务前十大客户、供应商的合作信息 2025年，公司与贸易业务前十大客户的合作信息如下
公司贸易业务与D公司及其不同下属子公司分别开展业务合作并协商结算模式。公司与其不同主体业务规模、合作历史、产品类别有所不同，协商确定的结算模式亦有所不同，销售端主要为先货后款结算模式。 2025年，公司与贸易业务前十大供应商的合作信息如下： 第5页共29页
（四）公司贸易业务的实物流转与资金流转 公司贸易业务的实物流转情况为：上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。收到客户订单后，公司根据客户需求，由公司承运将产品运输至客户指定地点，或由客户承运上门提货。 公司贸易业务的资金流转情况为：上游供应商采用款到发货或先货后款的方式，先货后款的模式下信用期一般为10-60天，根据协议约定向供应商支付货款。 下游中大型客户一般采用先货后款方式，于客户验收产品且公司开票后一定日期内向公司支付货款，信用期一般为10-60天。部分小型客户一般采用款到发货的方式，需于公司发货前向公司支付全部或部分货款。 综上所述，公司贸易业务具备商业实质。 二、补充披露最近三年贸易业务的收入、成本、毛利率情况、贸易业务的具体业务模式以及在不同年度是否发生变化，结合与相关方的关键合同条款、业务流程、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的第6页共29页 规定。 （一）公司贸易业务最近三年经营情况及具体业务模式 1、经营情况 公司是国内领先的香精生产企业，同时经营乳制品、工业巧克力等食品配料，致力于向下游乳品、饮料、休闲零食、烘焙等消费企业提供“香精+食品配料”的一体化服务，能够快速、敏捷地响应下游客户新品开发、降本增效的定制化需求，为其设计产品风味整体解决方案，优化客户体验，强化客户粘性。公司贸易业务的下游客户与香精业务重叠度较高。 2023、2024及2025年（以下简称“最近三年”），公司贸易业务的收入、成本、毛利率变动情况如下： 单位：万元
公司贸易业务主要为经营国内外知名品牌的乳制品，主要包括奶粉、黄油、奶酪、稀奶油、乳铁蛋白、乳清蛋白等。考虑到国内客户高度分散、服务成本较高、进口报关等合规流程复杂、回款账期等因素，品牌方在国内的业务需要保留贸易商体系。 该体系下，公司独立对接上游供应商和下游客户。根据对上下游厂商的调查3-6 及对市场的研判，提前 个月制定采购计划，与供应商协商确定价格后向供应商下达采购订单并锁定采购价格。上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。 公司贸易业务下游客户主要为国内连锁烘焙品牌、食品加工企业等。公司在全国重要省市设立销售子公司，直接与下游客户对接，结合市场行情、采购成本、客户采购规模、信用期、合作历史、物流费用等因素，定期或不定期向客户报价，客户根据其实际需求向公司下单，公司仓库根据客户订单发货。 最近三年，公司贸易业务模式未发生变化。 第7页共29页 （二）公司贸易业务收入确认采用总额法的说明 1、业务流程 根据对上下游厂商的调查及对市场的研判，提前3-6个月制定采购计划，与供应商协商确定价格后向供应商下达采购订单并锁定采购价格,国内采购的少量配料则根据客户需求向供应商即时采购。上游供应商根据公司订单发货，货物经公司验收后储存于公司仓库，由公司自行管理。 公司贸易业务下游客户主要为国内连锁烘焙品牌、食品加工企业等。公司在全国重要省市设立销售子公司，直接与下游客户对接，结合市场行情、采购成本、客户采购规模、信用期、合作历史、物流费用等因素，定期或不定期向客户报价，客户根据其实际需求向公司下单，公司仓库根据客户订单发货。 2、采用总额法判断说明 贸易业务中，公司承担的主要责任及风险如下：
因此，公司贸易业务收入确认采用总额法，符合企业会计准则的规定。 三、结合前述问题以及公司食品配料相关业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明公司食品配料业务毛利率大幅下降的原因及合理性。 （一）食品配料业务毛利率变动原因分析 2024、2025年，公司食品配料业务毛利率变化情况如下： 单位：万元
1、工业巧克力 公司工业巧克力业务以可可脂、可可液块、可可粉等可可豆深加工产品以及其他油脂、糖、乳粉等为原材料，生产加工的产品主要作为下游食品加工企业的原料进一步生产加工成巧克力糖果、烘焙产品、冰淇淋产品等，不涉及可可豆及可可脂、可可液块、可可粉的贸易。 第9页共29页 2024年之前，公司工业巧克力业务主要由原控股子公司天舜（杭州）食品股 份有限公司（以下简称“杭州天舜”）负责经营。基于战略发展考虑，为进一步 整合公司资源、优化资产结构，2024年10月公司处置了杭州天舜，使得2025年 工业巧克力业务仅包含上海申舜食品有限公司（以下简称“上海申舜”）经营情 况，而上海申舜的第一条产线于2023年下半年建成投产，经营团队于2024年下 半年完成组建，发展初期业务规模较小，导致2025年公司工业巧克力业务收入 快速减少。2024、2025年，上海申舜销售收入分别为877.71万元和2,267.80万 元。 同时，由于公司工业巧克力原料主要来源于进口，海运周期较长，当2025 年下半年全球可可豆价格进入快速下行周期，公司工业巧克力销售价格出现成本 倒挂，进而导致销售毛利率快速降低。 2、食品配料贸易 2025年，国内市场竞争端，随着国内乳制品企业深加工产品（如黄油、奶油 等）产能不断提升，公司进口乳制品在国内市场的竞争压力持续增加；上游国际 供给端，公司经营的黄油、全脂乳粉等进口乳制品2024年价格整体呈上升趋势， 而2025年价格出现下降趋势。公司乳制品进口采购需提前锁价，市场竞争加剧 叠加全球价格回落，使得2025年贸易业务毛利率有所下降。 2024年1月至2026年3月，全球黄油价格变化情况如下图所示： 单位：美元/吨2024年1月至2026年3月，全球全脂乳粉价格变化情况如下图所示： 第10页共29页 单位：美元/吨在国内外市场因素综合影响下，公司食品配料贸易业务毛利率由上年的6.79%下降至本期5.31%。 （二）乳制品贸易业务毛利率与同行业可比公司对比分析 1、同行业可比公司选择标准 本回复中同行业可比公司选择标准：1）数据可获取性；2）业务模式、产品类型可比性。根据上述两条标准，本回复选取熊猫乳品、妙可蓝多的乳制品贸易业务作为比较对象，选取理由为：熊猫乳品、妙可蓝多的主营业务均包括乳制品贸易，且均单独披露了乳制品贸易业务的毛利率。 2、公司乳制品贸易业务毛利率与同行业可比公司对比分析 2024、2025年，公司食品配料贸易业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
第11页共29页 与熊猫乳品相比，2025年，公司贸易业务毛利率与上年度相比均呈下降趋势，但公司下降幅度相对较小。熊猫乳品经营的乳制品贸易产品主要为奶粉，品类相对单一，使得其毛利率波动幅度较大。 妙可蓝多经营的乳制品贸易产品包括黄油、奶粉、乳清粉、车达等品类，与公司均属于多品类经营，其与公司贸易业务的毛利率波动幅度均较小。由于双方品类结构、备货策略、行业研判、购销时点可能存在差异，2025年变化趋势有所不同属于正常商业结果。 四、年审会计师发表意见 针对公司报告期内食品配料贸易业务收入的真实性、准确性，年审会计师设计并执行了如下审计程序： ①通过与业务部访谈了解食品配料贸易业务销售与收款流程，实施穿行测试，确定关键控制节点，抽取一定样本量实施控制测试程序； ②检查主要客户工商信息情况，确认和公司是否存在关联关系，了解其经营范围和销售货物的匹配情况； ③抽取主要客户销售合同或订单，检查关键条款（包括交货方式、付款条件、验收条款、定价政策等）； ④对主要客户实施函证程序，确认往来款余额及交易额； ⑤实施销售细节测试和截止测试，抽查与收入确认相关的出入库单、客户签收单/验收单、销售发票等支持性文件； ⑥结合产品价格波动、销量变化以及原材料等成本要素的波动，对主要产品及客户的销售情况实施分析程序。 审计证据： 主要包括销售与收款循环内控访谈记录、穿行测试及控制测试工作底稿、主要客户工商信息、销售合同及订单、货物出库相关单据、客户签收资料、销售发票、银行回款凭证、收入记账凭证、外部客户函证回函、收入分析性复核底稿等。 审计结论： 经核查，公司报告期内贸易业务具备真实商业实质，贸易业务收入真实发生、金额计量准确，收入确认符合《企业会计准则》及公司会计政策规定。 第12页共29页 2.关于其他非流动金融资产。年报披露，2025年末，公司其他非流动金融资产3.17亿元，同比增加28.3%，主要为AiceHoldingsLimited股权（以下简称标的资产），本期新增购买0.66亿元，公允价值变动损益为352.21万元。结合前期公告，该项股权投资自2022年至2024年期间未发生过公允价值变动损益。 请公司：（1）补充披露标的资产的具体情况，包括股权结构及主要股东背景、主营业务，结合近三年的主要经营数据、公允价值的估值方法及主要参数，说明标的资产2022年至2024年未确认公允价值变动损益的原因及合理性，本期公允价值变动的原因及依据；（2）补充披露公司对标的资产的投资目的及投资收益情况，历次投资的时间、金额、对应估值、持股比例，投资款的用途及资金流向；（3）说明标的资产是否与公司、控股股东及其关联方存在业务、资金往来，如是，请说明具体情况。请年审会计师发表意见，说明对其他非流动金融资产的真实性、计价准确性实施的审计程序、审计证据及审计结论。 【回复】 一、补充披露标的资产的具体情况，包括股权结构及主要股东背景、主营业务，结合近三年的主要经营数据、公允价值的估值方法及主要参数，说明标的资产2022年至2024年未确认公允价值变动损益的原因及合理性，本期公允价值变动的原因及依据。 （一）标的资产股权结构及主要股东背景 2025年末，标的资产的股权结构及主要股东背景情况如下：
标的资产成立于2015年3月13日，主营业务系冰淇淋的研发、生产及销售，经营地初始为印度尼西亚，随着业务发展逐步开拓了菲律宾、越南、柬埔寨、第13页共29页 泰国等东南亚国家。根据取得的经营数据，标的资产处于正常经营中，公司认为标的资产不存在经营不善的情况，亦不存在减值风险。 （三）公允价值的估值方法及主要参数 标的资产是公司的境外参股企业。由于公司持有少数股权且不参与企业日常经营，导致在估值过程中，标的资产不能提供资产清查或盈利预测的配合，估值机构未进入标的资产进行实地勘察、现场访谈。结合标的资产实际情况采用市场法进行估值。 由于被估值单位是境外公司，当地资本市场缺乏与其业务匹配的上市公司，难以采用上市公司比较法进行估值。同时由于标的资产具有近期股权交易案例，故采用交易案例比较法，选择标的资产自身交易案例作为标的资产的“可比对象”，通过将标的资产与交易案例进行对比分析，确定评估价值。 （四）2022年以来，标的资产相关的公允价值变动原因及依据 2022年以来，标的资产相关的投资成本、公允价值变动情况如下： 单位：万元、万股
有标的资产的股份数量增加，新增持有股份的成本为 元股，带来少量公允价值变动收益。新增持有股份成本与协议约定价格15元/股的差异主要系汇率差。 二、补充披露公司对标的资产的投资目的及投资收益情况，历次投资的时间、金额、对应估值、持股比例，投资款的用途及资金流向。 公司对标的资产的投资目的是获取财务回报。截至2025年末，公司对标的17,699.85 13,985.27 资产的投资成本为 万元，累计公允价值变动损益为 万元，其 中2025年度确认公允价值变动收益352.21万元。公司历次投资情况如下：单位：万元、万股
2、2017年11月，公司向标的资产出资7,956.00万元，其中3,978.00万元出资额于2018年按协商确定的8元/股转成525.00万股，剩余3,978.00万元出资额于2021年按协商确定的16元/股转成262.50万股； 3、2015-2021期间，标的资产业务快速发展，转股对应估值系经蒙牛乳业、公司、标的资产创始人/管理团队、其他投资人协商确定，2018年转股价格为8元/股，2021年转股价格为16元/股；2025年标的资产无外部融资，因此对应估值参照2022年最近一次融资价格2015年12月投资额的用途为冰淇淋研发制造，包括但不限于建造生产厂房、购置设备、配备研发人员以及产品的生产、销售、市场推广等。 2017年11月投资额的用途为厂房建设，新产品及服务的发展和推广、营销，以及日常业务过程所需的现金支出等用途。 2025年5月投资额的用途为厂房建设、营销网络的建立和开发、偿还借款等。 上述投资款的资金流向均为公司转账至标的资产。 三、说明标的资产是否与公司、控股股东及其关联方存在业务、资金往来，如是，请说明具体情况。 标的资产成立后，公司一直为其产品开发提供风味解决方案服务，为其调制各种风味的香精。自2015年开始，公司一直向其销售香精，用于冰淇淋等产品的生产。近年来，随着标的资产自身业务发展，公司向其销售香精规模有所扩大，但占公司营业收入的比例均较低。2025年，公司与标的资产的业务交易情况如下： 单位：万元
2025年，公司向标的资产销售香精977.79万元，占公司营业收入的比例均较低。 除香精销售业务外，公司、公司控股股东及其关联方与标的资产之间不存在其他业务合作或资金往来。 四、年审会计师发表意见 针对公司报告期内其他非流动金融资产的真实性、计价准确性，年审会计师设计并执行了如下审计程序： ①获取并查阅公司2025年5月19日与Aice Holdings Limited签署的增资协议，核对投资总额、认购股份类别、每股认购价格等核心条款，核实投资交易的基础约定； ②获取标的公司财务报表并执行分析性程序，对关键财务指标变动情况进行核查，识别是否存在异常波动，评估标的主体经营稳定性； ③取得第三方估值机构出具的估值报告，与公司管理层、评估师沟通访谈，复核本次采用市场法下交易案例比较法进行公允价值计量的合理性与恰当性；④对该项对外投资实施外部函证程序，向被投方函证期末持有股份数量、对应投资账面余额，核对函证信息与公司账面记录是否相符； ⑤抽查本次投资款项支付对应的银行付款流水，核对实际支付金额与增资协议约定投资款、账面入账金额是否一致。 审计证据： 主要包括增资协议、标的公司财务报表、第三方估值报告、与评估师沟通记录、被投单位函证回函、投资款支付银行流水、相关记账凭证及明细账等。 审计结论： 经核查，该项对外投资交易真实发生，其他非流动金融资产账面余额真实存在，公允价值计量依据充分、计价准确。标的资产处于正常经营中，标的资产不存在经营不善的情况，亦不存在减值风险。 3.关于存货。年报披露，公司2025年期末存货账面价值5.10亿元，同比增长19.54%，占总资产的14.03%，计提跌价准备3,162.05万元，计提比例由上年第17页共29页 同期的7.06%降至5.84%，其中库存商品账面价值3.60亿元，同比增长23.36%，计提跌价准备951.31万元，计提比例由上年同期的5.67%降至2.57%。2026年第一季度公司存货继续增长，期末账面价值为5.56亿元。 请公司：（1）按产品类型列示近三年一期存货的主要构成和跌价准备计提情况，包括存货类型、账面余额、库龄结构、跌价准备余额等，说明存货持续增长的具体原因及合理性；（2）结合行业情况、在手订单情况及执行进展、存货成本与销售价格变化、存货跌价准备的计提方法和测算过程、可变现净值的具体确定依据等，说明2025年存货跌价准备计提比例下降的具体原因、合理性、计提充分性，存货跌价计提方法及实际计提比例是否与同行业可比公司一致，并重点说明库存商品跌价准备计提比例下降的合理性。请年审会计师对问题（2）发表意见。 【回复】 一、按产品类型列示近三年一期存货的主要构成和跌价准备计提情况，包括存货类型、账面余额、库龄结构、跌价准备余额等，说明存货持续增长的具体原因及合理性； （一）存货结构及跌价准备计提情况 2023、2024、2025年末及2026年3月末（以下简称“最近三年一期末”），公司存货的主要构成和跌价准备计提情况如下： 单位：万元
其中，原材料的库龄结构及存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元
单位：万元
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