南方航空(600029):中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二六年七月 上海证券交易所： 贵所《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕208号，以下简称“审核问询函”）已收悉。 根据贵所的要求，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。 说 明 如无特别说明，本回复使用的简称与《中国南方航空股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 说 明 ....................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 1. 关于本次募投项目 .............................................................................................................. 4 1. 关于本次募投项目 根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过 150亿元，用于“引进 46架飞机项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，南航集团拟认购不低于 50亿元且不超过 100亿元。 请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响；（2）控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条对问题（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响 （一）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑 1、市场发展前景 近年来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023年至 2025年，全行业运输总周转量由 1,188.3亿吨公里增长至 1,640.8亿吨公里，复合增长率达17.51%；旅客运输量由 6.2亿人次增长至 7.7亿人次，复合增长率达 11.44%。2025年，我国航空总人口超 5亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。2026年一季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为 428.0亿吨公里、2.0亿人次、245.2万吨，同比分别增长 10.9%、6.5%、9.3%。 根据 2026年全国民航工作会议报告，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量 8.1亿人次、货邮运输量 1,070万吨，较 2025年分别增长约 6.7%、5.2%和 5.2%，并将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。我国民航运输市场仍具备持续增量空间，对骨干航空公司运力组织、机队结构和航线网络承载能力提出了更高要求。 从中长期看，我国民航市场仍处于航空出行渗透率持续提升阶段。2025年，我国航空总人口超过 5亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，与成熟航空市场相比仍有较大提升空间。随着居民出行半径扩大、商务和旅游需求恢复、全国统一大市场建设纵深推进以及“一带一路”拓展共赢带来的国际市场空间拓展，我国航空出行需求仍具备长期增长基础。与此同时，民航行业供给端亦呈现结构性约束，受全球飞机制造供应链、发动机及关键零部件供应等因素影响，行业新增运力释放节奏趋缓，运力投放从单纯规模扩张转向更加注重效率、结构和收益质量。骨干航空公司需要在保障安全运行和经营质量的基础上，持续推进机队更新、结构优化和航线网络完善。 2、公司现有飞机载运能力和利用情况 截至 2025年末，公司机队规模为 972架，拥有波音 B787、B777、B737系列，空客 A350、A330、A320系列，商飞 C919、C909等型号飞机，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；2025年，公司旅客运输量达 1.74亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，是国内航司年旅客运输量最多、常旅客规模最大的航空公司。 报告期内，公司客运经营指标呈现稳中有升态势。载运量方面，发行人收费客公里分别为 2,469.47亿客公里、3,059.66亿客公里和 3,313.06亿客公里；载运力方面，可用座位公里分别为 3,162.17亿客公里、3,626.09亿客公里和 3,864.29亿客公里；载运率方面，公司实现客座率分别为 78.09%、84.38%和 85.74%。报告期内，公司持续强化运力配置，飞机日利用率分别为 8.93小时、9.62小时和 9.79小时，资产使用效率不断提升且处于行业内较高水平。 3、未来机队发展计划 公司结合行业发展趋势及自身经营实际需要，对机队运力进行统筹规划和储备，始终保持合理的机队扩张速度。根据公司 2025年年度报告，公司 2026年至 2028年飞机交付和退出计划如下： 单位：架
2026年、2027年和 2028年，公司每年飞机净增加架数分别为 16架、66架和 50架，三年平均机队增速约为 4.36%。本次募投项目拟引进的 46架飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，并已包含在上述飞机交付计划中，系公司为满足中长期运力需求和机队结构优化目标的既定安排。 4、同行业可比公司布局 公司与同行业可比公司在现有机队规模、资产运营效率和未来三年机队供给方面的对比情况如下：
注 2：每年机队增速为当年飞机净增加数量/上年末飞机数量 与同行业可比公司相比，公司运营着国内最大规模的机队。2025年，公司旅客运输量达 1.74亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，市场占有率排名第一。同时，公司载运率和资产运营效率均处于同行业较高水平，2025年，公司客座率与中国东航近乎持平，高于中国国航，且公司飞机日利用率位居三大航空公司之首。 公司未来三年机队增速虽略高于同行业可比公司，但系基于自身业务发展需求和对行业长期发展趋势的判断做出的稳健扩张策略。作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络最密集的主基地航空公司和北京大兴机场最大的主基地航司，粤港澳大湾区建设、京津内及“一带一路”沿线国家和地区航空客运需求的长期增长趋势，公司通过维持合理的机队增速，保持运力份额稳健增长，进一步优化机队结构，可持续巩固在行业内的领先地位和竞争优势。 综上所述，公司本次融资安排是在综合考虑了市场发展前景、公司现有机队载运能力和利用情况、未来机队发展计划等因素后审慎确定的。公司通过使用本次发行募集资金引进 46架飞机并补充流动资金，在合理扩充机队规模、提升公司运力的同时，持续优化航线网络和机队结构，为公司主营业务长期稳健发展提供稳定资金支持，符合公司业务发展实际需要和发展战略规划，具有合理性和必要性。 （二）分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响 报告期内，公司自有飞机（不含发动机替换件）的折旧政策为成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其预计使用寿命内按年限平均法计提折旧。本次募投项目引入 46架飞机对应的目录总价约为 380.01亿元，参考报告期内折旧政策，按照自有飞机预计使用寿命 20年、预计净残值率为 5%进行测算，则 46架飞机引进后全年新增折旧金额约为 18.05亿元。该等飞机引进后，将进一步提高公司的运输能力，增加航线收入，且将部分替代老旧飞机，有助于提升燃油效率、降低维修成本、优化机队结构，新增折旧金额不会对公司业绩造成不利影响。 由于飞机引进合同价格低于产品目录所载价格，本次募投项目实施后，实际新增折旧金额会低于前述测算金额。此外，本次募投项目新引进的飞机将部分替代老旧的飞机，因此，就折旧净增加额而言，对公司经营业绩的影响将进一步减小。 二、控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等 （一）控股股东参与认购的资金来源情况 1、南航集团已就其认购资金来源事项出具了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》，主要内容如下：（1）南航集团用于认购发行人本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；（2）南航集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形；（3）南航集团不存在接受发行人或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、发行人已就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜出具了《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》，承诺不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》，承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的情形；（2）本次发行的中介机构（即中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不当利益输送的情形。 4、本次发行的保荐机构、发行人律师已对认购对象是否存在中国证监会系统离职人员入股情况进行了核查并出具了核查专项说明，确认本次发行已确定的认购对象南航集团不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况。 综上所述，发行人控股股东南航集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。南航集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定。 （二）公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等 公司本次募投项目拟引进 46架飞机，包括 26架 A320NEO系列飞机、12架 C919系列飞机和 8架 B737MAX系列飞机，上述飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，相关交易情况已报送行业主管部门，并已纳入公司既有机队引进计划。前述 46架飞机计划最早于 2027年引进交付，根据公司机队规划需求及行业惯例，将纳入民航局将批复的“十五五”机队规划文件中。 本次募投项目引进的飞机将应用于公司主营业务航空运输。公司持有民航局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第 003号），长期有效；持有中国民用航空总局（民航局前身）颁发的《航空承运人运行合格证》（编号 CSN-A0002ZN），长期有效，公司具备后续运营航空运输业务的资质和许可。 综上所述，本次“引进 46架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进安排将纳入后续民航局批复的规划文件中，公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可。 三、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金 （一）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性 1、本次融资规模已考虑公司现有业务规模情况 报告期内，受益于民航业持续复苏，公司经营业绩稳步增长。2023年至 2025年，公司分别实现营业收入 1,599.29亿元、1,742.24亿元和 1,822.56亿元，复合增长率为6.75%。2025年，公司运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别达到 390.56亿吨公里、1.74亿人次和 195.81万吨，同比分别增长 7.87%、5.46%、6.77%。随着业务规模的不断增长，公司也将面临着持续性的资金需求。一方面，公司需维持足够的现金保有量以满足日常运营需要，并能够有效应对经营风险；另一方面，公司还面临着飞机引进、相关设备购置等大额资本开支，也需要充足的资金供给保障。本次融资将为公司机队发展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。 2、本次融资规模已考虑公司现金流状况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 401.34亿元、314.45亿元和382.09亿元，各期均保持净流入，良好的收益质量为日常经营提供了扎实的资金基础。 但经营活动现金净流入规模相对有限且存在一定波动，难以充分覆盖公司业务长期发展所需的资本性开支和日常运营周转的全部资金需求。报告期内，公司资金主要来源于自身经营积累和债务融资筹措，截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年12月 31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 83.18%、84.05%、84.27%，处于相对较高水平。受有息负债规模影响，报告期内公司偿还债务本息的资金需求较大。2023年至 2025年，公司筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金分别为 1,103.08亿元、931.93亿元和 1,219.55亿元。本次融资将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。 3、本次融资规模已考虑公司资产构成及资金使用情况 报告期各期末，公司主要经营性流动资产及经营性流动负债情况如下： 单位：百万元
注 2：其他应付款中未包含应付股利、应付购建固定资产款等非经营性流动负债 报告期各期末，公司经营性流动资产均远低于经营性流动负债。一方面，航空公司应收款项及预付款项相对较少，存货主要由航材消耗件、机上供应品等构成，余额也相对较低。另一方面，航空公司应付飞机及发动机维修费、航材款、油料款、起降地服款等应付款项规模往往较大；此外，航空公司还存在大量已出售机票尚未承运的票款在票证结算科目核算。以上因素导致航空公司经营性流动资产低于经营性流动负债。 航空运输业属于资金密集型行业，且其兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，公司需保有充足现金储备以应对行业特有的经营风险和财务压力，同时满足其既定的大额资本开支需求。截至 2025年末，公司货币资金为 169.73亿元，交易性金融资产为28.53亿元，扣除使用受限制的货币资金 1.54亿元，可自由支配的资金为 196.72亿元。 以 2025年度公司月均经营活动现金流出金额 138.50亿元测算，上述可自由支配的资金仅能够覆盖 1.4个月左右的经营活动现金支出。 综上所述，公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等因素，募集资金具体用于飞机引进及补充流动资金，系满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性。 （二）是否涉及置换董事会前投入的资金 本次发行募集资金到位后，公司将根据募投项目的实际情况置换募投项目在董事会后以自有或自筹资金先行投入的资金，不涉及置换董事会前投入资金的情形。 四、中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人本次发行的募集说明书、向特定对象发行 A股股票预案、募集资金使用可行性报告、董事会及股东会决议等涉及本次发行的相关资料及公告文件、发行人报告期内定期报告及审计报告等资料； 2、查阅发行人所处行业产业政策、行业研究报告及行业相关统计数据等资料； 3、查阅同行业可比公司报告期内年度报告，分析同行业可比公司现有机队规模、飞机运营效率、机队引进计划等； 4、查阅南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》和《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》； 5、查阅发行人出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》； 等网站的公开信息，核实南航集团及其股东情况； 7、查阅本次募投项目拟引进 46架飞机对应购买合同的公告文件； 8、向发行人相关部门人员了解飞机引进的审批程序； 9、查阅发行人从事航空运输业务的相关资质、许可等； 10、结合发行人目前业务规模及未来增长情况、现金流状况、资产构成、未来资金支出等情况，分析发行人本次融资规模的合理性； 11、向发行人相关部门人员了解本次募集资金使用安排及是否涉及置换董事会前投入资金的情形。 针对问题（2），发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人本次发行的募集说明书、向特定对象发行 A股股票预案、募集资金使用可行性报告、董事会决议、股东会决议等涉及本次发行的相关资料及公告文件； 2、查阅控股股东南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》； 3、查阅控股股东南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》； 4、查阅发行人出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》； 5、查阅南航集团的工商登记资料，查询“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站的公开信息，核实南航集团及其股东情况； 6、查阅本次募投项目拟引进 46架飞机对应购买合同的公告文件； 7、与发行人相关部门人员了解飞机引进的审批程序； 8、查阅发行人从事航空运输业务的相关资质、许可等。 针对问题（3），申报会计师履行了以下核查程序： 1、访谈发行人相关部门人员，查阅发行人关于本次发行的董事会决议及信息披露文件，了解投资概算情况、募集资金的具体投入安排及计划用于项目建设的支出性质； 2、访谈发行人相关部门人员和查阅相关董事会决议等文件，了解是否存在计划使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形； 3、查阅募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投向，并查阅本次募投项目拟引进 46架飞机对应购买合同的公告文件；访谈发行人相关部门人员，了解飞机引进的审批程序； 4、查阅发行人所处行业产业政策、行业研究报告及行业相关统计数据等资料； 5、查阅发行人的年度报告或财务报表、董事会决议等决议资料，了解发行人业务规模、现金流状况、资产构成及未来资金使用情况，分析发行人本次融资规模的合理性。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、发行人已在本回复中充分说明本次融资的主要考虑； 2、“引进 46架飞机项目”实施后，预计全年新增折旧金额约 18.05亿元，但该等飞机引进后将进一步增加公司航线收入，新增折旧金额不会对公司经营业绩造成不利影响； 3、发行人控股股东南航集团参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条相关规定；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 4、“引进 46架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进安排将纳入后续民航局批复的规划文件中；公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可； 5、公司本次融资符合公司既定资本开支和日常经营资金实际需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性；本次发行募集资金不涉及置换董事会前投入资金的情形。 针对问题（2），发行人律师认为： 1、发行人控股股东南航集团参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条相关规定；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 2、“引进 46架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进安排将纳入后续民航局批复的规划文件中；公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可。 针对问题（3），基于上述程序，申报会计师认为： 发行人本次融资规模考虑了业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况具有合理性；本次发行募集资金不涉及置换董事会前投入资金的情形。 保荐机构关于发行人回复的总体意见 对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。 中财网
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