[担保]海南机场(600515):海南机场设施股份有限公司关于公司控股子公司被动形成关联担保
海南机场设施股份有限公司 关于公司控股子公司被动形成关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 担保对象及基本情况
? 累计担保情况
（一）担保的基本情况 2024年12月31日，因建设海口美兰国际机场二期改扩建项目需要，海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）与国家开发银行海南省分行、中国工商银行股份有限公司海口江东支行签署了《人民币资金银团贷款合同》，共同申请贷款人民币63.63亿元（以下简称“共同借款”），贷款合同存续期限20年。美兰空港与美兰有限以其合法拥有及可予抵押的机场资产为共同借款提供抵押担保，担保期限与贷款合同存续期限一致。根据美兰有限、美兰空港签订的《新贷款分配协议》，美兰有限、美兰空港各分配贷款额度为31.82亿元。 2025年5月1日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）披露关于收购美兰空港控股权的事项。基于谨慎性原则，公司将美兰空港、美兰有限上述事项认定为相互担保。鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将美兰有限认定为公司关联方。2025年12月，公司收购美兰空港控股权事项完成股份过户，美兰空港成为公司合并报表范围子公司，该相互担保成为公司子公司对公司关联方的相互担保。该担保因公司收购美兰空港股份被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保。 上述相关内容详见公司于2025年5月1日披露的《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-027）、《关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：临2025-029）及于2025年12月25日披露的《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权完成股份过户暨关联交易进展公告》（公告编号：临2025-086）。 近日，公司收到间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）通知，获悉经海南省国有资产监督管理委员会批复同意，海南控股正在推进办理美兰有限4%国有股权无偿划转相关手续，并拟将美兰有限纳入海南控股合并报表范围。该事项完成后，美兰有限将成为海南控股的合并报表范围子公司，上述担保性质将被动发生变化，从公司子公司对其他关联方的担保变更为公司子公司对控股股东关联方的担保，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。 本事项不涉及新增担保协议，也不影响原《人民币资金银团贷款合同》和《新贷款分配协议》的自身条款内容。担保范围为《人民币资金银团贷款合同》项下全部债权款项（包括贷款本息、费用及其他应付款项）。为保障公司和股东权益，美兰有限向美兰空港出具《关于提供抵押担保、承担债权清偿连带责任以及足额归垫的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），就美兰空港在本次共同借款中分配贷款额度下的关联担保事项提供反担保。 截至本公告日，在合同项下，共同借款实际放款49.29亿元，其中美兰有限承贷29.54亿元、美兰空港承贷19.75亿元，因美兰有限已按合同约定还款计划偿还部分本金，美兰空港为美兰有限实际提供的担保余额为27.21亿元。 截至本公告日，美兰有限尚未纳入海南控股的合并报表范围，上述担保性质暂未发生变更，具体变更时间需以美兰有限正式纳入海南控股合并报表范围的进度为准。 （二）内部决策程序 公司于2026年7月1日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决。公司董事会认为本次对关联方提供的担保系间接控股股东海南控股将美兰有限纳入合并报表而被动形成的担保，且美兰有限对其进行了反担保，公司董事会同意此议案提交股东会审议，关联股东将回避表决。 二、被担保人基本情况
截至2025年末，美兰有限资产负债率超过70%。美兰有限核心资产为海口美兰国际机场相关基础设施，资产质量优良；2025年度实现营业收入54.57亿元、净利润4.27亿元，经营性现金流充足，具备稳定的偿债来源。 本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。为有效保障上市公司及中小股东的权益，美兰有限已向公司子公司美兰空港出具《承诺函》，本次担保风险可控，具有合理性和必要性。 四、董事会意见 公司于2026年7月1日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》。 公司董事会认为本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化，美兰有限同时提供了反担保措施，公司董事会同意此议案提交股东会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
海南机场设施股份有限公司董事会 二〇二六年七月十日 中财网
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