正川股份(603976):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年第一次临时受托管理事务报告
国际大厦20楼2004室） 二〇二六年七月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《重庆正川医药包装材料股份有限公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《重庆正川医药包装材料股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。 申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“正川转债”，债券代码： 113624，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2026 年 7 月 9日披露的《重庆正川医药包装材料股份有限公司关于提前赎回“正川转债”的公告》，现就本次债券重大事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕198号）核准，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）公开发行可转换公司债券 405万张，每张面值为 100元，募集资金总额为 40,500万元，债券期限为六年。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司 40,500万元可转换公司债券已于 2021年 6月 1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。 二、本期债券的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,500万元，发行数量为405万张。 （三）面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）募集资金运用 1、募集资金专项存储的账户 公司已经制定《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》。 本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 2、募集资金用途 本次发行的募集资金总额为人民币 40,500万元（含本数），扣除不含税发行费用合计人民币 697.12万元，实际募集资金净额为人民币 39,802.88万元。募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2021年4月 28日至 2027年 4月 27日。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面年利率为： 第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 （七）还本付息期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算： 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年 5月 7日，即募集资金划至公司账户之日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021年 11月 8日至 2027年 4月 27日止。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 46.69元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。 （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （3）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日； 2）上述公司股东、发行人及担保人的关联方。 （4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 7、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。 （十六）担保事项 本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。同时，股东大会授权董事会在正川投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。 三、本次债券重大事项具体情况 2026年 7月 9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“正川转债”的议案》，同意公司行使“正川转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“正川转债”，并授权高级管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。公司于同日披露了《重庆正川医药包装材料股份有限公司关于提前赎回“正川转债”的公告》。 申万宏源承销保荐作为正川股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，现将公司提前赎回“正川转债”的具体情况报告如下： （一）有条件赎回条款 根据公司《募集说明书》相关条款约定，“正川转债”的有条件赎回条款如下： 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 (二)本次有条件赎回条款触发情况 自 2026年 6月 12日至 2026年 7月 9日，公司股票已有 15个交易日的收盘价格不低于“正川转债”当期转股价格 19.78元/股的 130%（即 25.714元/股）。 根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“正川转债”的有条件赎回条款。 四、相关主体减持可转债情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“正川转债”赎回条件满足前的 6个月内均不存在交易“正川转债”的情况。 五、债券受托管理人履职情况 申万宏源承销保荐作为“正川转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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