铭利达(301268):首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告
债券代码：123215 债券简称：铭利转债 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 关于首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。重要内容提示： 1.本次归属日：2026年7月14日 2.本次归属股票数量：451,730 3.本次归属股票人数：124 4.本次归属股票上市流通安排/限售安排：本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期，激励对象为高级管理人员的按照相关规定执行。 一、股权激励计划实施情况概要 （一）2024年限制性股票激励计划简介 公司分别于2024年3月27日、2024年4月18日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：首次授予为11.91元/股（调整后），预留授予为8.50元/股。 4、激励对象：本激励计划的激励对象首次授予共计217人，包括公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留授予的激励对象共计46人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 5、授予数量：本激励计划拟向激励对象首次授予320.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.80%。其中首次授予263.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的82.25%；预留56.81万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的17.75%。 6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 7、归属安排： 本激励计划授予的限制性股票自授予之日后激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 8、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。 本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据； （2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 9、激励对象个人层面的绩效考核要求 在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现不合格等级的情况下才可获得归属的资格。 若根据《公司考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 （1）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （2）2024年3月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 （3）2024年3月28日，公司披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《关于独立董事公开征集表决权的公告》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容，律师事务所出具了法律意见书。 （4）2024年3月29日至2024年4月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除收到3名员工提交的关于自愿放弃参与2024年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2024年4月12日披露了《监事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》。 （5）2024年4月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （6）2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。 （7）2024年6月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。 （8）2025年3月3日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。 （9）2025年5月29日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。 （10）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，律师事务所出具了相关的法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 1、2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月16日为首次授予日，以12.16元/股的价格向199名符合条件的首次授予对象授予236.28万股限制性股票。 2、2025年3月3日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年3月3日为预留授权日，以8.50元/股的价格向46名激励对象授予预留56.81万股限制性股票。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024年限制性股票激励计划原拟授予217人，其中1名员工因在内幕信息自查期间买卖公司股票而被取消参与本次激励计划的首次授予资格，9名员工自愿放弃本次股权激励，8名员工已离职，公司拟取消上述18名激励对象授予的限制性股票共计26.91万股。 2、公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本400,010,183股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕。2024年6月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次授予限制性股票的授予价格由12.16元/股调整为11.91元/股。 3、2025年3月3日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年3月3日为预留授权日，以8.50元/股的价格向46名激励对象授予预留56.81万股限制性股票。 4、2025年5月29日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予和预留授予中部分激励对象离职及首次授予第一个归属期的归母净利润同比增长率未达到触发值，本次作废135.07万股第二类限制性股票。 5、2026年5月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因员工离职、自愿放弃或激励对象个人绩效考核结果等原因导致不满足《2024年限制性股票激励计划》规定的归属条件要求，本次作废44.06万股第二类限制性股票。 除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过并已披露的激励计划的相关内容一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。 （二）首次授予部分和预留授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。 根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，因此首次授予限制性股票于2026年5月18日进入第二个归属期。 根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2025年3月3日，因此预留授予限制性股票于2026年3月3日进入第一个归属期。 2、限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年7月14日 2、归属数量：451,730 3、归属人数：124 4、股票来源：向激励对象发行新增 5、激励对象名单及归属情况： （1）首次授予部分: 单位：股
单位：股
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）本次归属股票上市流通日：2026年7月14日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：451,730股，占归属前公司总股本400,396,984股的0.1128%。 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强让其所持有的本公司股份。 2、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、验资及股份登记情况 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月29日出具了《验资报告》（政旦志远验字第260000017号），审验了公司截至2026年6月12日新增注册资本及实收资本（股本）情况。截至2026年6月12日止，公司已收到股票期权激励计划中的部分激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币451,730.00元，其余4,761,113.80元计入资本公积。 本次归属的限制性股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年7月14日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
3、本次归属后，公司总股本将由400,396,984股增加至400,848,714股，本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 4、本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出5、本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，“铭利转债”转股价格将由19.20元/股调整为19.19元/股，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于铭利转债转股价格调整的公告》。 八、律师关于本次归属的法律意见 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次归属及本次作废符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书； 5、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 董事会 2026年7月9日 中财网
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