江山股份(600389):江山股份第十届董事会第七次会议决议
南通江山农药化工股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月2日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第十届董事会第七次会议的通知，并于2026年7月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对议案进行了审议，并经书面表决形成如下决议： （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1417号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司董事会根据公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会及2026年第二次临时股东会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况和市场状况，确定了本次发行方案，具体情况如下： 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2、发行规模及发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币118,500万元，发行数量1,185,000手（11,850,000张）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年7月14日至2032年7月13日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60% 1.50% 1.80% 2.00% 、第四年 、第五年 、第六年 。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月20日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3 （）转股价格的向下修正条款 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 10 、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 70% 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 13 、信用评级 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+，江山股份主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 14、担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 15 、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 16、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 17、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2026年7月13日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的江山股份的股份数量按每股配售2.751元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002751手可转债。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704389”，配售简称为“江农配债”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会及2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息、转换股份及募投项目实施等相关的各项具体事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会及2026年第二次临时股东会的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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