三峡旅游(002627):出售全资子公司100%股权暨关联交易
湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司” 或“三峡旅游”）于2026年7月9日召开的第七届董事会第二次会 议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。 现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 结合公司战略发展规划，为进一步聚焦游轮旅游主业发展，优化 资源配置，公司计划将持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公司”“标的公司”）100%股权以4,576.11万元的价格出售给控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北三峡文旅”），本次股权交易对价以具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告为依据。本次交易完成后，公司将不再持有九凤谷公司股权，九凤谷公司将不再纳入公司合并报表范围。 湖北三峡文旅为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 不构成重大资产重组，无需相关部门审批。 2026年7月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，以8票 赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于出售全资子 公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王精复、章乐、陈佰 涛回避表决。本事项提交董事会审议前，已经第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议一致审议通过。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：湖北三峡文化旅游集团有限公司 统一社会信用代码：914205003317800214 公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：王精复 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2015年3月18日 经营范围：文化场馆管理服务,旅游开发项目策划咨询,以自有资 金从事投资活动,旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务,会议及展览服务,城市公园管理,游览景区管理,休闲观光活动,单用途商业预付卡代理销售,园区管理服务,小微型客车租赁经营服务,汽车销售,新能源汽车整车销售,停车场服务,票务代理服务,旅客票务代理,广告设计、代理,广告发布,广告制作,组织文化艺术交流活动,电影摄制服务,数字内容制作服务（不含出版发行）,数字创意产品展览展示服务,企业管理。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：旅游业务,演出场所经营,营业性演出,住宿服务,建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东和实际控制人：湖北三峡文旅控股集团有限公司（以下 简称“湖北三峡文控”）持有湖北三峡文旅100%股权，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北三峡文控100%股权，为湖北三 峡文旅实际控制人。 （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况及主要财务数据 1.历史沿革及近三年业务情况 湖北三峡文旅组建于2024年6月，注册资本10亿元，是宜昌市 文化旅游产业领域国有资本投资运营主体。湖北三峡文旅拥有三峡旅游、桃花岭酒店集团、三峡演艺集团等11家直管子公司。 2.主要财务指标 湖北三峡文旅主要财务数据如下： 单位：元
湖北三峡文旅为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （四）履约能力分析 湖北三峡文旅系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有 良好的履约能力，经中国执行信息公开网等途径查询，湖北三峡文旅不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 统一社会信用代码：9142058130975592XG 公司住所：宜都市五眼泉镇弭水桥村十组 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨洪九 注册资本：6500万元人民币 成立日期：2014年8月19日 经营范围：旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设 计、施工；旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种植、销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、烟草制品、日用百货、玩具（不含暴力玩具）、工艺品、针纺织品零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）** 主要股东和实际控制人：公司持有九凤谷公司100%股权。 （二）标的公司财务情况 单位：元
1.九凤谷公司产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制 的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项（九凤谷公司业绩补偿诉讼尚处于审理阶段，但该诉讼当事人为本公司及九凤谷公司原股东，不构成对本次交易的法律障碍），也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 2.经中国执行信息公开网等途径查询，九凤谷公司不是失信被 执行人。 3.本次交易完成后，九凤谷公司不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在为九凤谷公司提供担保、财务资助、委托理财的情况；九凤谷公司不存在占用公司资金的情况；本次交易完成后，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价依据 公司聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构湖北华审 资产评估土地房地产估价有限公司对九凤谷公司进行了评估，并出具了《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2026）096号）。以2026年3月31日为评估基准日，经采用资 产基础法，九凤谷公司所有者权益账面价值为4,388.58万元，评估价值为4,576.11万元，评估增值187.53万元，增值率为4.27%。 （二）定价的公平合理性分析 本次股权转让由湖北三峡文旅以自有资金购买，交易定价以具有 证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果 为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则。本次交易不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 公司与湖北三峡文旅已于2026年7月9日签署《股权转让协议》， 主要内容如下： 转让方（甲方）：湖北三峡旅游集团股份有限公司 受让方（乙方）：湖北三峡文化旅游集团有限公司 第一条交易标的 本次交易的标的为甲方持有的九凤谷公司100%的股权。 第二条交易价款及定价依据 1.根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2026年3月31日为评估基准日的《湖北三峡旅游集团股份有限公司 拟转让股权涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2026）096号），标的股权在 基准日的评估价值为人民币4,576.11万元。该资产评估报告已由乙方依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定完成备案（备案号：202601）。 2.经双方协商一致，本次股权转让的交易价款确定为人民币 45,761,100元（大写：人民币肆仟伍佰柒拾陆万壹仟壹佰元整），以上述经备案的评估值为基础确定。 3.乙方应于工商变更完成之日（即交割日）起10个工作日内， 以现金方式将全部交易价款一次性支付至甲方指定的银行账户。 第三条交割事项 1.双方应共同配合向九凤谷公司登记所在地的市场监督管理部 门申请办理标的股权的股东变更登记手续。 2.交割日的标志为市场监督管理部门完成股东变更登记，将九凤 谷公司100%股权登记至乙方名下。 3.双方确认，工商变更登记的具体完成时间以市场监督管理部门 实际办理结果为准。 4.自交割日起，乙方即享有与标的股权相关的一切股东权利（包 括但不限于资产收益权、重大决策参与权、管理者选择权等），并承担相应的股东义务；甲方对标的股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务（本协议另有约定的除外）。 5.双方应于交割日办理九凤谷公司的印章、证照、账册、文件资 料、资产权属证书等的移交手续，并共同签署书面交接清单。 第四条过渡期安排 1.本协议项下的过渡期为自评估基准日（2026年3月31日）起 至交割日止的期间。 2.双方同意，九凤谷公司在过渡期内产生的损益（包括盈利或亏 损）全部归乙方所有或承担。 第五条协议的生效、变更与解除 1.本协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖各自单 位公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： （1）本次交易已取得甲方董事会的有效批准（关联董事均已回 避表决）； （2）本次交易已取得乙方党委会、董事会的有效批准，并由乙 方就本次非公开协议转让事项完成审议决策； （3）标的股权的《资产评估报告》已经乙方完成备案； （4）九凤谷公司所涉相关融资文件中因控制权变更需取得债权 人同意的（如适用），已取得相关书面同意函； （5）如本次交易涉及其他监管审批事项的，均已取得相应审批。 2.有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）双方协商一致同意解除本协议，并签署书面解除协议； （2）因不可抗力事件导致本协议目的无法实现，任何一方有权 书面通知另一方解除本协议； （3）因标的股权存在未披露的权属瑕疵、权利限制导致标的股 权无法完成交割的，乙方有权单方解除本协议； （4）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后在30日内 仍未纠正的，守约方有权单方书面通知解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任； （5）自本协议签署之日起12个月内，本协议第五条第一款约定 的任何一项生效条件仍未被满足且已无继续推进可能的，任何一方有权书面通知另一方解除本协议（但因一方违约或不配合导致条件未满足的，违约方不享有本条解除权）。 第六条违约责任 1.任何一方违反本协议的任何条款，或其在本协议项下所作出的 陈述与保证存在不真实、不准确、不完整的情形，均构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施及赔偿损失。 2.若乙方未按本协议约定的期限以现金方式支付交易价款，每逾 期一日，应按照应付未付款项的万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿由此造 成的全部直接损失。 3.因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受 的全部直接损失。本协议解除后，双方应本着诚实信用原则相互返还因本协议取得的财产，无法返还的应折价补偿。 第七条争议解决 1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过 友好协商解决。 2.协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院 提起诉讼。 3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其 他条款。 六、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后， 九凤谷公司与本公司及控股子公司之间的日常业务往来均构成关联 交易，若因此新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易完成后，九凤谷公司将成为公司的关联方，其主营业务为景区运营，与公司其他业务存在明显差异，本次交易不产生同业竞争。 2.本次出售资产所得款项将主要用于补充公司流动资金。 3.本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等 其他安排；本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方对上市公司形成非经营性资金占用。 七、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 近年来，九凤谷景区因区域市场竞争态势加剧，景区核心吸引物 吸引力持续弱化，九凤谷公司经营业绩出现持续亏损，现金流承压明显。公司已对截至2025年12月31日九凤谷公司可能存在减值迹象 的资产进行减值测试，并根据测试结果计提相关资产减值准备995.19万元。若仍由公司勉力维持其持续经营，将进一步加剧对公司主营业务发展造成的不利影响。 （二）对公司的影响 本次交易有利于公司进一步聚焦核心主业发展，盘活存量资产， 提高资产运营效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，所得资金将用于补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至2026年5月31日，除本次关联交易外，公司与湖北 三峡文旅（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）金额为1,034.86万元（不含《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定的情形），此类关联交易已按要求履行审议和披露程序。 本年年初至2026年5月31日，公司与湖北三峡文旅（包含受同 一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的纳入年度日常关联交易预计的日常关联交易金额为690.87万元，此类关联交 易已按要求履行审议和披露程序。 九、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门委员会审议情况 2026年7月2日，公司召开独立董事专门会议，经审核，独立 董事认为：公司与关联方的本次交易符合公司实际经营发展需要，交易目的合理正当。本次关联交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则。本次关联交易符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在利用出售资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会第二次 会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年7月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通 过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，审议该 议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。 该议案无需提交公司股东会审议。 十、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会 议决议； 2.第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见； 3.经双方签字盖章的《股权转让协议》； 4.《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖北三 峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2026）096号）； 5.上市公司关联交易情况概述表。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会 2026年7月9日 中财网
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