今飞凯达(002863):2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告
发行方案的论证分析报告 二〇二六年七月 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过29,500.00万元（含本数），用于“年产60万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目”和“偿还银行贷款”。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、汽车产业“轻量化”浪潮驱动，催生汽车轮毂工艺升级需求 汽车轻量化具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多重优势，在全球碳中和目标的驱动下，汽车轻量化已成为提升能效、降低排放的核心技术路径，是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。当前轻量化技术发展呈现三大主线：材料升级、工艺创新、结构优化。其中，材料升级主要通过铝合金、镁合金等新型复合材料的应用实现，工艺创新主要通过新型锻造、一体化铸造等工艺实现，结构优化主要通过模块化设计等方式实现。 轮毂作为簧下质量的核心部件，其轻量化已从性能优化选项上升为整车开发的刚需。一方面，材料体系持续演进，高强钢逐步让位于铝合金，而铝合金轮毂正从传统的铸造工艺向锻造工艺升级，后者凭借更高的强度-重量比和抗疲劳性能，在中高端新能源车型中渗透率显著提升；另一方面，制造工艺呈现“成形与改性一体化”趋势，差压铸造、旋压等先进工艺与锻造工艺形成互补，在性能、成本与生产效率之间寻求平衡。 2、锻造铝合金轮毂市场前景广阔，消费升级空间巨大 当前国内铝合金车轮制造的主流工艺仍为传统的铸造工艺。与传统的铸造工艺相比，锻造工艺生产的铝合金轮毂具有金属组织更致密、强度更高、重量更轻、可塑性更强的优势，是实现高端轻量化的关键技术路径，市场前景非常广阔；与此同时，锻造铝合金轮毂也面临技术难度大，资本投入及成本较高等问题，导致其装车率暂不及铸造铝合金轮毂。 欧美因成熟的汽车文化和对性能的极致追求，锻造铝合金轮毂应用已久，整体装车率较高。相比之下，我国锻造轮毂整体装车率显著偏低，不足10%，高端铝合金锻造轮毂的国产化能力与渗透率仍在爬坡阶段。 随着锻造工艺技术以及锻造装备的逐步成熟，结合目前智能化产线技术的持续升级，锻造工艺的整体生产成本得到有效控制，叠加消费者对高性能轻量化、个性化轮毂产品的需求日益增长，锻造铝合金轮毂有望从高端小众走向主流，具备巨大的增长空间。 3、国家出台一系列产业政策，为铝合金轮毂技术迭代提供有利的政策环境铝合金轮毂技术向轻量化及高强高韧方向发展紧密契合国家多项战略规划和产业政策导向。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将汽车使用高强度铝合金、轻量化新材料锻件列入鼓励发展范畴。 2020年10月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向，规划实施高性能铝镁合金等关键材料产业化应用等新能源汽车基础技术提升工程。同月，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。 2023年3月，工业和信息化部发布《工业和信息化部国家发展和改革委员会生态环境部关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，要求重点发展复杂异型结构旋压等先进锻压工艺。 2025年9月，工业和信息化部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要围绕新能源汽车等应用领域，拓展高强、高韧铝材应用。 2026年1月，我国正式实施《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（GB36980.1—2025）强制性标准，按整备质量分档设定电耗上限，倒逼车企进一步提升轻量化技术。 上述产业政策为铝合金轮毂在轻量化、高强度、高韧性等方面的技术提升提供有利的政策环境。 （二）本次发行的目的 1、把握汽车轻量化产业趋势，推动轮毂制造工艺向高端锻造升级 在全球碳中和目标与新能源汽车能效提升的双重驱动下，汽车轻量化已成为核心技术路径，其中轮毂作为簧下质量的关键部件，其轻量化需求正从性能优化转向整车开发的刚需。传统铸造工艺虽为当前国内主流，但锻造铝合金轮毂凭借更高的强度-重量比、更致密的金属组织及优异的抗疲劳性能，更契合中高端及新能源车型对轻量化、安全性和操控性的严苛要求。本次募投项目聚焦铝合金锻造轮毂，旨在顺应“工艺突破”的技术发展方向，形成覆盖从铸造到锻造的全产品线能力。通过本次发行，公司将有效解决锻造轮毂规模化生产中的资本投入瓶颈，提升高端轻量化轮毂的自主产能，从而深度参与汽车产业轻量化技术迭代，巩固公司在铝合金汽车轮毂领域的竞争优势。 2、抢占铝合金轮毂高端化升级带来的巨大增长空间 当前我国锻造铝合金轮毂整体装车率不足10%，远低于欧美成熟市场，国产化能力与渗透率仍处爬坡阶段。然而，随着锻造工艺技术、智能化产线及成本控制的不断成熟，加之消费者对高性能、轻量化、个性化轮毂需求的持续增长，锻造铝合金轮毂正逐步从高端小众走向主流市场，消费升级空间广阔。通过本次发行，公司将依托先进的锻造工艺与智能制造产线，大幅提升锻造铝合金轮毂的规模化供给能力，从而抓住中高端新能源车应用锻造铝合金轮毂快速放量的机遇，填补国内锻造铝合金轮毂市场渗透率缺口，抢占铝合金轮毂高端化升级带来的巨大增长空间。 3、优化财务结构，支持战略目标实现 通过本次发行和募投项目的实施，公司将进一步丰富汽车轮毂产品体系，满足市场产品升级需求，培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司拓宽产品体系提供资金支持，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司中长期发展战略的顺利实施提供稳定的资金保障，最终实现提升公司盈利能力和股东回报的目标。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司的主营业务为铝合金轮毂及铝合金相关材料的研发、生产及销售，形成了铝合金汽轮、摩轮、电轮及铝合金新材料等多品类的产品结构。公司本次发行募集资金围绕主营业务及现有的核心技术展开，是公司顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。但公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求；且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司运营资金需求不断增长。因此，为支持公司可持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 公司本次建设项目的建设期约为2年，实施周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。 3、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 4、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法及程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。 上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产60万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目”的建设和“偿还银行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。 6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的下列情形：（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 7、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； 5 30% （）本次募集资金的非资本性支出未超过 。 8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，董事会决议及相关文件均已在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同综上所述，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，获得了出席会议并参与该项议案表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构，提升盈利能力，提高公司持续经营能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票数量不超过8,223.65万股，募集资金规模不超过29,500.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行预计于2026年10月完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为5,994.20万元和2,616.56万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长0%、增长10%，或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （4）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。 （5）本次发行募集资金总额不超过29,500.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）假设本次发行股份数量不超过8,223.65万股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 （7）在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行、净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行募投项目契合国家可持续发展及高端制造战略导向，锻造铝合金轮毂轻量化优势突出，可显著提升汽车行驶安全性、降低能耗与碳排放、延长新能源汽车续航里程，是汽车产业技术升级的核心方向；同时国内锻造轮毂工艺普及率远低于发达国家，项目落地将完善公司产品矩阵，补齐高端制造能力短板，摆脱传统铸造业务的低毛利竞争，推动行业国产替代与消费升级，增强公司应对全球产业竞争的综合实力。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为铝合金轮毂及铝合金型材的研发、生产和销售，主要产品包括汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂、电动车铝合金轮毂等产品。公司本次募集资金投资项目“年产60万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目”紧密围绕公司铝合金轮毂主营业务展开，是公司对现有核心业务的深化、延伸与战略性升级。公司现有铝合金轮毂产品主要采用铸造工艺，而本项目生产的锻造铝合金汽车轮毂，具备更轻的重量、更高的强度和更优的机械性能，属于铝合金车轮中的高端品类。项目的实施将使公司产品矩阵覆盖从传统铸造到高端锻造的完整谱系，优化产品结构。 本次募投项目符合公司的整体战略规划与发展方向。本项目生产的轻量化锻造轮毂完美契合汽车节能减排和新能源汽车发展的行业大趋势，是公司践行技术引领、拓展高端市场、提升盈利能力的战略举措。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务具有高度的协同性和连贯性，是对主营业务的强化与升级。项目的顺利实施将有利于公司抢占快速成长的锻造轮毂市场先机，提升在高端汽车零部件领域的核心竞争力，增强持续盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司高度重视人才队伍建设，已建立并持续完善人才梯队培养体系，旨在打造支撑公司长期发展的高效团队。公司以“外部优才汇聚、内部英才辈出”为目标，坚持内部培育为主、兼顾外部引入的原则，根据产业发展布局，分类别、分层次实施有针对性的招引与培育措施，并建立了贴合实际的评价激励机制，为包括募投项目在内的各项业务扩张提供了可持续的人力资源保障。公司在铝合金锻造加工领域已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。 技术方面，经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，并设有专门的汽摩配研究院，负责低碳高性能铝合金材料及铝合金车轮与结构件新技术的研发。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。公司在铝合金轮毂制造领域拥有深厚的技术积淀和持续的创新能力，为锻造铝合金轮毂这一高端产品的产业化提供了坚实的技术支撑。 市场方面，公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。在整车配套（OEM）市场，公司已与比亚迪、长安、零跑、长城、吉利、奇瑞、上汽大众等国内主流主机厂及新能源车企建立了稳定的配套关系，并成功拓展了泰国奇瑞、泰国福特等国际客户，这为锻造轮毂进入高端原装配套市场提供了通道。在售后（AM）及改装市场，公司产品已覆盖全球十几个国家和地区，拥有成熟的海外代理网络。 本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 3、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。 4、加强募集资金的管理和运用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。 根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；4、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的规定。本次发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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