今飞凯达(002863):第五届董事会第三十七次会议决议
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2026年7月9日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2026年7月4日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名，其中叶龙勤先生、王亚卡先生、胡剑锋先生、屠迪女士以通讯方式参加。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。同意向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 （二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 1、发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 8 0 0 表决结果：同意票，弃权票，反对票。 4、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2025年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，3 20% 对应募集资金金额不超过亿元且不超过最近一年末净资产 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 6、限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 7 、募集资金数额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,500.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
8 0 0 表决结果：同意票，弃权票，反对票。 8、上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次以简易程序向特定对象发行的相关决议的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 （三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 公司根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制了《浙具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 （四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 （五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 （六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7 根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第号》的规定，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的说明》，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》； 本次对全资子公司提供担保是出于全资子公司的生产经营业务需要，以满足全资子公司资金需求，可以促进公司的可持续运营。被担保主体为公司子公司，信用情况良好，经营情况稳定，偿债能力较强，担保风险可控，被担保方未向公司提供反担保。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-046）。 （九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》； 公司定于2026年7月27日召开2026年第三次临时股东会，审议董事会提请的相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第三十七次会议决议。 特此公告。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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